中英合作战略管理与伦理复习资料

第五章 公司的治理结构及利益相关者

第一节 公司治理结构

一、公司治理结构：一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度架构，又是一种对公司进行管理和控制的体系。即如果在公司内部划分权利。我国采用“三权分立”制度，即决策权、经营权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。

二、公司治理结构的类型选择

▲1.“股东治理”模式：依据契约向作为剩余利益的要求者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，也叫英美模式。特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是单一的，即股东利益最大化，强调个人主义。

▲2.“共同治理”模式：又称日本欧洲大陆模式。在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益相关者代表参加，其目的是发挥利益相关者的作用。特点：在企业的经营中，尊重人和，提倡集体主义，注重劳资的协调。

三、公司治理结构原则

1.1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准。

2.公司治理结构原则：

⑴公司治理结构框架应当维护股东的权利。

⑵公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。

⑶公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。

⑷公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。

⑸公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

第二节 委托代理关系

委托代理关系：指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。

一、委托代理关系形成的基本条件和法律特征

1.委托代理关系形成的基本条件

⑴市场交易中，存在两个或两个以上相互独立的行为主体，他们在一定约束条件下各自追求效用最大化。⑵市场交易的参与者均面临不确定性风险，而他们掌握的信息处于非对称状态。

2.委托代理关系的法律特征：

⑴代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为；⑵委托人的利益依赖于代理人的行为；⑶代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要有委托人承担。

二、现代企业委托代理关系的类型

1.股东大会和董事会之间的委托代理关系

企业的第一层次的委托代理关系，股东大会为委托人，董事会为代理人。股东大会是股份公司中的最高权力机构，并不直接参与管理，是由股东大会选举出的股东组成董事会来管理企业。董事会受全体股东的委托指导、监督企业的经营管理活动，对全体股东负责。

2.董事会和管理当局之间的委托代理关系

企业中第二层的委托代理关系，董事会是委托人，管理当局是代理人。董事会一般只是负责制定企业一些重大项目决策，会聘任具有管理才能的人直接管理企业。管理当局受董事会委