我国买壳上市中“壳资源”的定价研究(8)

1 绪论

1.1 研究背景

证券市场为上市公司提供了新的工作平台，企业借助于这一平台，不仅可以筹

措资金、提高企业的社会声誉，同时，企业可以利用资本市场完成购并或建立战略同盟，积极参与我国目前很多行业刚刚开始的行业整合过程。这使得我国众多的企业都渴望通过上市敲开证券市场的大门。然而，不少企业由于政策限制或不符合直接上市的条件，只能通过间接上市的路径成为公众公司。

1994年6月康恩贝集团股份有限公司在受让浙江凤凰部分国家股之后，成为公

司的第一大股东，并于1995年12月将其优质资产康恩贝集团制药有限公司的资产注入上市公司。尽管这桩中国证券市场上最早的“买壳上市”案例并没有能够延续多长时间的辉煌——97年康恩贝集团出让其所持全部浙江凤凰的股份并回购康恩贝集团制药有限公司95%的股份，它所带来的后续影响却不容忽视，买壳上市作为一种“曲线救国”的方式让众多不能直接上市但又渴望成为公众公司的企业看到了希望，买壳上市从此开始在中国大陆上蓬勃发展起来。据统计，截止到2006年底，在国内上市公司中，通过直接收购上市公司股权完成的买壳上市已超过200家。

对于中国证券市场、并购市场而言，这两年可谓风云变幻。在证券市场，股权

分置改革基本结束，历经十多年的流通股，非流通股之分将不复存在；《创业板发行上市管理办法（草案）》发布，预示着企业进入资本市场融资的门槛将有所降低。在并购市场，2007年7月《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%，而不再是以前以净资产为基础的定价。以上市公司作目标的收购，恰好处于证券市场与并购市场的交集，证券市场的和并购市场的风起云涌，在上市公司收购市场展示得淋漓尽致。在这样纷繁复杂的环境里，作为一种特殊的上市公司收购，买壳上市能否成功，取决于很多种因素，外在的政策，内在的利益等都是能够左右买壳上市能否最终成功的因素。在这众多的因素当中，壳资源的交易价格无疑是买壳双方最

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