我国买壳上市中“壳资源”的定价研究(16)

3 概念界定

3.1 壳公司

广义的壳公司泛指取得并拥有上市资格的公众公司。而狭义的壳公司是指拥有

和保持上市资格，但相对而言，规模小、业绩一般或无业绩、股价低或趋于零的上市公司，这在国外被称为“shell company”。

本文所指的壳公司专指被非上市公司取得控股权并进行了重大资产重组的上市

公司。

在美国，根据壳的形成方式，壳公司可以划分为退化壳、抽资壳与空白支票公

司三种[19]:

1、退化壳

退化壳是从一家有实体经营业务和资产的上市公司演变退化而来的。最为常见

的原因是经营不善，也有可能是由于政府法令的限制或股东决议。与清盘相比，保留上市地位的价值更大些。通常，退化壳的资产状况差，债务问题多。

2、抽资壳(spin-off shells)

抽资壳也叫分拆壳，是指一家上市公司纯粹为了转手获利而通过分拆方式产生

的没有多少资产的空壳公司。分拆是指一家公司先以部分资产成立一家全资子公司，然后将所拥有的子公司全部股份按母公司股东持有母公司股份的比例分派给母公司全体股东，从而创造出一家初始股东构成和持股结构同母公司完全一样的新公司。设立这种壳公司的好处在于，虽然它的实际目的与空白支票公司相同，但它拥有一些经营业务和资产，不易被认定为空白支票公司，因而可以不受SEC有关空白支票公司的法规的限制。

3、空白支票公司(blank check company)

空白支票公司一般是指为了与其他公司合并而设立并发行过股票、拥有一定股

东基础的壳公司。空白支票公司没有任何业务，只在银行户头上存有现金，是纯粹的净壳，又称“盲资公司”(blind pool)。盲资公司的股东大部分是一些抱赌博心理的小投资者，投资于盲资公司的目的就是希望公司能找到合并方，从而自己能从股

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