我国买壳上市中“壳资源”的定价研究(18)

定的制度背景。

随着社会的发展，很明显人与人之间的相互作用包含在社会活动的两个层次上，

第一层是制度的发展、改进和详细规划，第二层是在现行的制度结构之内进行的社会相互作用。前者与游戏规则相关，而后者则是指游戏本身。规则对游戏怎么玩有巨大的影响。不同的制度安排有着它们各自的激励结构，而这些激励对人类行为有着特殊和不可预见的影响。

在中国，由于上市资格受到政府的控制(尽管现在有放松的趋势)，使得上市成

为一种“瓶颈”，更由于上市公司能给公司带来巨大的收益，进而使上市的资格成为一种稀缺的资源——壳资源。政府对这种稀缺资源的限制性额度分配导致了寻租行为的产生（寻租理论产生于19世纪60-70年代市场经济发达的资本主义国家，寻租经济学认为，当人们利用政府行政的、法律的手段来维护既得的经济利益或是对既得利益进行再分配，就是寻租行为）。寻租理论认为，租金来源于政府对社会经济生活的干预，即政府对经济的管制。换句话说，租金是由政府创造出来的，只要政府不取消管制，租金就不会消散。

我国证券市场成立初期，大批国有企业面临资金困境，为了避免所有企业一窝

蜂全涌到证券市场，造成证券市场的大起大落，从而冲击整个经济体系，我国政府提高了证券市场的进入门槛出台了规范质量和数量控制方式以防范可能的市场风险，，这样对同样性质的市场竞争主体是不平等的。这种对上市额度的控制，是政府的无意创租，但人为地减少了壳的供给不可避免使得一个企业在股票市场上可以获得超额经济利润—即表现为壳资源的价值。

因此，壳资源是制度变迁的产物。而壳资源的价值，归根结底，是政策差异所

造成的结果，是政策性资源在价值上体现。当一个国家直接上市（IPO）成本很高，审查很严，很多企业进入证券市场有困难；与此同时，政府出于兼顾中小股民利益考虑，对那些行将退市的上市公司采取的一种较为宽容的态度，允许企业采用买壳上市的方式来挽救企业的上市资格，在这种情况下，壳资源的产生就是必然的。

3.3 买壳上市

3.3.1 交易方式

我国的上市公司中曾经存在着极为复杂的股权特征，其中最主要的是国有股和

国有法人股的存在，另外部分上市公司还有外资股，内部职工股等等。复杂的股权结构带来复杂性的同时也为上市公司的并购带来了广阔的操作空间。一般而言，买

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