我国买壳上市中“壳资源”的定价研究(19)

壳上市的操作根据壳公司的不同而有所不同。对于空壳公司而言买方需要先取得上市公司的控股权，然后通过资产重组方式将优质资产注入上市公司，来实现非上市公司在资本市场上融资的目的；对于净壳公司而言，取得控制权和资产注入往往同时进行，可以拟注入的优质资产作为对价来取得上市公司的控股权。

当前上市公司收购中比较常见的取得控制权的操作模式有以下几种：

1．协议转让模式

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收

购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。

长期以来，由于非流通股的存在，统治我国上市公司股权转让的方式是协议转

让，它的特点是：

1) 公司股权相对集中，容易取得控股地位

2) 收购程序相对简单

3) 特殊的历史原因使得国有股或者法人股的股价远小于同类的流通股。这使

得买方的成本大大降低，而且买方还可以利用两者差价获利。

股权分置改革后，这种协议转让模式仍有借鉴作用，只是其股权转让的价格将

不尽相同。 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合要约豁免条件的可以向中国证监会申请免除发出要约。

2．要约收购模式

要约收购是世界各国证券市场最主要的并购模式，它通过公开向全体股东发出

要约，达到控制目标公司的目的。要约收购的最大特点是，在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主作出选择，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，因此被视为完全市场化的收购模式。

要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是

指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。全面强制要约，是指收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有全部股份的要约。

强制要约收购制度的法理主要基于两点：一是由于股份转让导致目标公司控制

权发生变化时，可能会造成该公司的经营者和经营策略改变，而其他中小股东未必认可这种改变。此时，虽然小股东无力影响公司控制权的转移，但也应该有公平的机会撤出投资，法律应保证小股东行使其选择权。二是基于公司股东平等的原则。收购方在进行股权收购时所付出的控制权溢价，应归公司的全体股东共同享有。

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