期限不得超过十二个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的百分之三十”远远无法满足并购对资金的需求。经研究，一是取消证券公司不得对直投子公司及其下属机构的担保禁止性要求；二是允许直投子公司及其下属机构、直投基金为补充流动性或进行并购过桥贷款可以负债经营,但保留了直投子公司非全资下属机构、直投基金本身负债经营的期限和比例要求。

（五）增加了直投基金的交易场所

为丰富证券公司柜台市场产品，增强直投基金的流动性，《规范》规定，直投基金可以按照规定在证券公司柜台市场、中国证券业协会机构间报价与转让系统等中国证监会认可的交易场所进行募集、转让。本条是选择性、授权性条款，直投基金份额持有人如认为转让会影响其在拟投资企业利益的，也可以决定不转让。在转让的情况下，不得违反相关法律法规、证监会相关规定及协会自律规则的要求。

《证券公司直接投资业务规范》修订对照表

有关法律、法规、 《中国证券业协会章 进业务发展， 《公司法》 根据 、 《证 程》及其他相关规定，制定本规范。 券法》《合伙企业法》及其他相 、 关法律、 法规、 《中国证券业协会 章程》及其他相关规定，制定本 规范。 2 第六条 务： (一)使用自有资金或设立直投 直投子公司可以开展以下业 第六条 下业务： (一)使用自有资金或设立 直投子公司可以开展以

基金，对企业进行股权投资或与股权 直投基金，对企业进行股权投资 相关的债权投资，或投资于与股权投 或债权投资，或投资于与股权投 资相关的其他投资基金； 资、债权投资相关的其它投资基

(二)为客户提供与股权投资相 金； 关的投资顾问、投资管理、财务顾问 服务； (二)为客户提供与股权投 资、债权投资相关的财务顾问服

(三)经中国证监会认可开展的 务； 其他业务。 (三)经中国证监会认可开 展的其他业务。 直投子公司不得开展依法应 当由证券公司经营的证券业务。 3 第七条 直投子公司及其下属机构、 第七条 直投子公司及其下属

直投基金在有效控制风险、保持流动 机构、 直投基金在有效控制风险、 性的前提下， 可以以现金管理为目的， 保持流动性的前提下，可以以现

将闲置资金投资于依法公开发行的国 金管理为目的，将闲置资金投资 债、央行票据、投资级公司债、货币 于依法公开发行的国债、央行票 市场基金及保本型银行理财产品等风 据、 短期融资券、投资级公司债、 险较低、流动性较强的证券，以及证 货币市场基金及保本型银行理财 券投资基金、集合资产管理计划或专 产品等风险较低、流动性较强的 项资产管理计划。 证券以及证券投资基金、集合资 产管理计划、 专项资产管理计划， 或进行债券逆回购。 4 第十三条 证券公司不得对直投子公 第十三条 删除“证券公司不得

司及其下属机构、 直投基金提供担保。 对直投子公司及其下属机构、直 直投子公司及其下属机构不得对 投基金提供担保。 ” 直投

子公司及其下属机构、直投基金 直投子公司及其下属机构不

之外的单位或个人提供担保，不得成 得对直投子公司及其下属机构、 为对所投资企业的债务承担连带责任 直投基金之外的单位或个人提供 的出资人。 担保，不得成为对所投资企业的

直投子公司及其下属机构、直投 债务承担连带责任的出资人。 基金由于补充流动性或进行并购过桥 直投子公司及其下属机构、

贷款而负债经营的，负债期限不得超 直投基金为补充流动性或进行并 过十二个月，负债余额不得超过注册 购过桥贷款，可以负债经营。直 资本或实缴出资总额的百分之三十。 投子公司非全资下属机构、直投 基金负债期限不得超过十二个 月，负债余额不得超过注册资本

或实缴出资总额的百分之三十。 5 第十九条 直投子公司及其下属机构 第十九条 直投子公司及其下属

可以设立和管理股权投资基金、创业 机构可以设立和管理股权投资基 投资基金、并购基金、夹层基金等直 金、债权投资基金、创业投资基 投基金，以及以前述基金为主要投资 金、并购基金、夹层基金等直投 对象的直投基金。 基金，以及以前述基金为主要投 资对象的直投基金。 6 第二十条 直投子公司及其下属机构 第二十条 直投子公司及其下

设立直投基金，应当以非公开的方式 属机构设立直投基金，应当以非 向合格投资者募集资金；直投基金的 公开的方式向合格投资者募集资 投资者不得超过二百人。直投子公司 金；直投基金的投资者不得超过 及其下属机构不得向不特定对象宣传 二百人。直投子公司及其下属机 推介，亦不得采用广告、公开劝诱或 构不得向不特定对象宣传推介， 变相公开方式募集资金。 亦不得采用广告、公开劝诱或变

前款所称合格投资者，是指具备 相公开方式募集资金。 充分的风险识别、判断和承受能力， 前款所称合格投资者，是指

且认购金额不低于人民币一千万元的 具备充分的风险识别、判断和承 法人机构或专业从事股权投资或基金 受能力且认购金额不低于人民币 投资业务的有限合伙企业；合格投资 一千万元的个人、法人机构或专 者为前述有限合伙企业的，该有限合 业从事股权投资或基金投资业务 伙企业的有限合伙人应当为认购金额 的有限合伙企业；合格投资者为 不低于人民币一千万元的法人机构。 前述有限合伙企业的，该有限合

直投子公司及其下属机构的投资管理 伙企业的有限合伙人应当为认购 团队进行跟投的，不受此限制。 金额不低于人民币一千万元的法 人机构。直投子公司及其下属机 构的投资管理团队进行跟投的， 不受此限制。 7 原第二十

五条变为第二十六条 增加“第二十五条 直投基金可

以按照规定在证券公司柜台市 场、中国证券业协会机构间报价 与转让系统等中国证监会认可的 交易场所进行募集、转让。 ” 8 第五十一条 本规范所称直投子公司 第五十二条 本规范所称直投

下属机构，是指直投子公司直接或间 子公司下属机构，是指直投子公 接控股并拥有管理控制权的法人或其 司直接或间接控股并拥有管理控 他组织，包括基金管理机构以及依据 制权的法人或其他组织。 本规范从事相关业务的其他法人或组 织。