公司章程。

第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

在中国大陆，股东大会是公司的权力机构，而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

因此，在中国香港和百慕大，因都属于英美法系国家，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。董事会可以享有法律和公司章程规定属于股东会权力以外的一切权力。

2. 请评价陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策是否符合公司的财务管理目标？ 参考思路：需要比较贝恩资本以及其他资本入股其他公司的保护条款。 贝恩资本入股国美电器的保护条款：（1）根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。（此前，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，所以陈晓被免的结果可能触及违约条款）（2）委任3名贝恩资本的人选担任非执行董事，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器付出1.5倍的代价即24亿元。

类似案例：摩根士丹利投资蒙牛。2003年，蒙牛为引进资金，与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。 对比评价：国美电器违约，成本由国美电器承担。蒙牛违约，成本由高管承担。 3. 你是如何评价国美电器的股权激励方案的？

参考思路：股权激励是对管理层进行激励的重要手段，被称为“金手铐”。股权激励有利于协调股东利益和管理层利益。但是，国美电器在推出股权激励方案时，未征求大股东意见，也未经过股东大会讨论通过，这可能存在损害股东利益的情形。

4. 如果你是国美电器的独立董事，你将在大股东和董事会的权力之争中扮演怎样的角色？ 参考思路：比较分析百慕大、中国香港和中国大陆关于独立董事的相关规定。 （1）百慕大

对于独立董事的权责并无明确的规定。 （2）中国香港

《上市规则》第3.10条规定，除《上市规则》第3.15条中的过渡性条文另有规定外，上市发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事。除履行《上市规则》第3.08及3.09条的要求及持续责任外，每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要，本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上。 （3）中国大陆

《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。因