在对国美电器案例背景有较为深刻认识的基础上，需要引导学生思考国美电器大股东和董事会权力之争的本质。

1. 大股东和董事会权力之争的本质。从公司治理的角度而言，国美电器大股东和董事会权力之争是一种委托代理问题，大股东通过股东大会委托董事会行使相关职权，但是却缺乏对董事会相关的监督手段。

2．国美电器未来的思考。案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公司整体价值损失。因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系，协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。 （四）大股东重新获得控制权

对国美控制权之争进行总结分析，并探讨国美电器未来的发展前景。

1．对控制权之争的双方主要手段进行分析，比如，股权激励、引入外部投资者等手段进行总结分析。

2．国美电器未来的思考。案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公司整体价值损失。因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系，协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。 三、思考问题

1. 股东大会的职责是什么？董事会的职责是什么？如何界定股东大会和董事的权力边界？ 参考思路： 比较百慕大、中国香港和中国大陆的法律规定。 （1）百慕大

根据百慕大公司法2006年修订案中修订第九条：本条对主体法第91条现予以修订，废除，代之以下列第（四）部分“（4）公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律。（5）董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。”这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了2006年公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。” （2）中国香港

香港有限公司章程中规定董事会是公司业务的管理机构。公司章程细则通常对董事会的权力和会议程序等问题作详细规定。除非另有规定，否则香港《公司条例》附件1表格A的条款自动成为公司的章程细则。香港大部分公司的章程细则条款类似附件1表格A的内容。下列简述《公司条例》和表格A中有关董事会的规定。公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理权限交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1)代表公司使用公章；2)当董事职位有空缺时委任新董事；3)召集股东大会；4)行使公司的借款权力，提供按揭或抵押；5)在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款；6)签署汇票、支票和收条等；7)代表公司授权其它职员行使权力，但不能超过董事本身的权力。 （3）中国大陆

《公司法》第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百零三条 股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改