规避十号文上市系列案例分析

上市架构——协议控制模式

正是以前述的特殊方式，邵忠以民营资本的身份，介入到了国内的传媒业。随着其业务规模的不断扩大，特别是《周末画报》的强大盈利能力，2009年现代传播开始着手于香港上市的筹备工作。

规避十号文上市系列案例分析

但是根据国内的政策，传媒

出版业是禁止外资进入的行业。

比如，其中专门从事内容采编的

“广州现代资讯”更是绝对禁止

外资介入。如果现代传播到香港

上市，意味着境外投资人将成为

现代传播的股东，这显然是有违

中国法律的。

作为国内媒体上市先例的

《北京青年报》，也只是将报社

的广告业务剥离出来，成立子公

司“北青传媒”再由其申请上市。

这样就仅仅是将广告部门上市

了，内容编辑版块依然留在了北

青传媒的股东北京青年报社内部。从而避开国内政策的限制。

但是，后续的事实证明，北青传媒这种将一个有机整体人为切割开来再行上市的模式，并未得到香港资本市场的认可。编辑业务未能注入到上市公司体内，给上市公司的进一步发展带来诸多阻碍，同时上市公司和股东北京青年报社存有大量关联交易。这些都使得投资人不看好北青传媒的后续发展，因而，北青传媒上市以来其股价一路下跌，再融资能力也几乎丧失。

邵忠显然不愿意以北青传媒这种模式上市，他有意将编辑、广告、发行等业务进行整体上市。那么如何规避“外资不得介入编辑业务”的政策限制？

对此，现代传播采取了“协议控制”的上市模式。如图三所示，邵忠先前已经在经营实体之外，设立了系列跨境控股公司，然后通过离岸公司控股的“珠海科技”与境内的经营实体公司及其股东邵忠签订系列协议。这就使得“珠海科技”以协议的方式完全控制境内的经营实体，不仅能够获得境内经营实体的所有收

益，而且达到等同于“全资控股”的实际效果。这样，表面上看，境内经营实体