规避十号文上市系列案例分析

秦发集团境内、境外两块资产

现在，我们重新回到本文的主角——中

国秦发——身上。中国秦发的实际控制人徐吉华，在境内和香港同时拥有两块经营性资产—中国秦发集团、香港秦发集团。这两块经营性资产主要从事煤炭贸易，同时还经营一些辅助性的航运业务。

图二、图三分别为境内的“中国秦发集团”及境外的“香港秦发集团”的股

权架构。由图可知，境内的业务资产相对

分散，缺乏一个统领的控股公司，但归根

到底都由徐吉华全资持有（其余自然人股

东都是徐吉华的代持股者）；而境外的业

务资产则统一由BVI的秦发投资控股。

据其招股说明书的披露，在“中国秦

发集团”及“香港秦发集团”两大业务资

产中，前者的合计净资产约为3.56亿元，

后者的合计净资产约为3.86亿元。也就是说，实际控制人徐吉华有一半经营性资产在境内，另一半经营性资产在境外。

2008年秦发启动了境外上市计划。然而，在10号文生效的背景下，如何将境内的“中国秦发集团”的权益搬出境外且规避关联并购审批呢？

借道“协议控制”模式

此时，协议控制模式就派上用场了。秦发的协议控制架构具体分两步完成。 第一步：2008年2月5日，香港秦发集团透过秦发贸易（香港），在国内出资设立了外商独资企业—秦发物流。