规避十号文上市系列案例分析

号文生效后发生权益转移行为的合规性，却避而不提。由于其没有更多的信息披露，本文也不便妄加猜测。

2006年底，上市主体银泰百货（开曼）成立，其向银泰国际售股，收购了北山和三江的股份。

2007年3月，银泰百货（开曼）在香港上市。

律师点评：

“先卖后买”模式在当下的法律可行性

银泰百货的案例，最吸引人的莫过于其开创并演练的“先卖后买”的惊人之举。其间操作细节已经屡见报端，上文案例陈述披露也十分详尽。我想读者更感兴趣的是，这种模式在现在是否仍然具有可行性呢？

之前我们谈到，境外上市在法律上存在三重门，一是如何将境内权益合法地置入境外拟上市主体，同时又避免触发关联并购障碍；二是如何让中国身份股东合法地持有境外拟上市主体的股份；三是如何解释无需证监会审批。

现在看来，只要胆量不是特别小，最后一点是最容易突破的，只要不是典型的设立特殊目的公司加换股交易，就可以半遮半掩地说无需证监会审批。

那么前两点又该如何突破呢？银泰百货先卖后买的做法是否仍有效法的空间？

先卖后买巧妙规避关联并购

我们首先看第一点。实际上，银泰百货先卖后买的“折腾”，正是为了解决第一个问题，即在将境内权益置入境外的同时，避免触发关联并购。虽然在银泰百货实施操作时，并未有十号文出台。

银泰百货的玩法，细节十分复杂，但关键环节实际很简单。以上海银泰为例，2005年11月19日，三江收购上海银泰，这是“先卖”，此时三江还是华平控