规避十号文上市系列案例分析

务部审批的限制，将境内拟上市资产或股权首先转让给与实际控制人无任何关系的第三方（一般是将来会成为公司股东的战略投资者）在境外设立的BVI公司，然后第三方再将BVI转让给由实际控制人及战略投资者持股的BVI公司，以此作为将来IPO的主体。

虽然先卖后买的模式程序比较繁琐，但是也不失为规避10号文的一条可行的路径。但是否会落到“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”这个模棱两可的大帽子下，就看监管机关的态度了。

先卖后买的红筹架构：

优点：

可以规避十号令关于关联方并购的限制

缺点：

实际控制人可能会发生变动，并且影响业绩连续计算

一旦战略投资者受让股权之后违约，不将拟上市资产转让给原实际控制人， 从而带来法律风险

2. 案例分析

银泰百货的上市路程，不仅玩了一把潜伏风险的“先卖后买”，还依稀带着2006年沈国军的“银泰系”在A股市场四处举牌收购的“后遗症”。