规避十号文上市系列案例分析

引入PE 华平，“先卖后买”搭建境外上市架构

2005年，沈国军给自己的百货业务确定了新的发展战略—“从一个传统行业里的区域型企业，转变成一家全国连锁的、与国际市场接轨的公司”。

适逢当时中国兑现加入WTO的承诺—2004年底全面取消外资进入中国零售业的若干限制。外资PE开始进入国内猎取市场，其中之一便是华平基金。2004年，沈国军和华平就合作开始进行接触，并且确定了未来要把银泰的百货业务做上市。

这时沈国军旗下的百货业务，分布于浙江银泰和银泰股份两家子公司。于是，在华平基金的支持下，关于百货业的一系列重组开始了（如图一）。

2005年1月，中国银泰和北京国俊共同成立了上海银泰，上海银泰的主要作用是用来“接收”银泰股份里的百货业务—银泰股份旗下的宁波华泰退出百货经营，由上海银泰“接手”，并每年向银泰股份支付租用经营场地的租金。

2005年3月，华平设立的两家BVI公司北山、三江出场。7月，三江以1亿元的代价受让了上海银泰全部股份，这次转让得到了商务部的批准。而北山则在5月以1亿元增资浙江银泰获取其40%的股份，其余60%由中国银泰、北京国俊持有，这项增资也获得了商务部的批准，10月浙江银泰变身为中外合资企业。2006年2月，中国银泰、北京国俊进一步将合共持有的浙江银泰60%股份转让给了北山，浙江银泰成为外商独资企业。

紧接着，华平将北山和三江的股权转让给沈国军、华平设立的BVI公司银泰国际，大致上市架构基本搭建完成。