可见，在美国房地产夹层融资中，债权人之间的冲突是通过债权人协议来协调的。同样，在我国，《合同法》对合同当事人自愿协商所达成的协议，在不违反禁止性规定的情况下是加以保护的。因此，在我国处理房地产夹层融资中债权人之间的权利冲突问题，也可以采用合同的方法，即以债权人协议的方式来解决不同债权人之间的权利冲突和权利行使的问题。唯有要注意的是，夹层贷款人应符合投资主体的条件（如前文所讨论的），抵押贷款人亦有对夹层贷款人进行尽职调查的必要，以保障自己的权益。

3．夹层借款人的问题

前文已经提到，房地产夹层融资的借款人是为进行夹层融资而特别设立的控股企业，即该控股企业通常是一个特定目的实体，它除了拥有另一个实体外没有别的财产，除了为夹层融资贷款提供担保外，并没有其他营业活动。而其唯一的功能就是持有运营企业的股权并以之向夹层贷款人抵押并借款，并将收益作为还款的保证。

作为夹层融资借款人的特定目的实体与资产证券化中的特定目的实体是有区别的，后者的主要功能在于破产隔离。而前者主要目的则在于将股权用作夹层贷款抵押。对于特定目的实体，我国的法律并没有明确的相关规定。但是特定目的实体（即控股公司）的设立，其实质可以理解为运营企业的股东以其对运营企业的股权出资成立该控股企业。这样，运营企业的股东变成了控股企业的股东，而控股企业则成为运营企业的唯一股东。

对于股权出资的问题，我国《公司法》的第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。依此规定，除货币出资外，股东也可以用非货币的财产出资，只是非货币的财产出资必须具备两个法定要件，即可以用货币估价和可以依法转让，而股权出资符合法定出资形式的这两个抽象要件。以股权出资在目前公司的实践中也已经范围不同的被采用。但股权出资又有其特殊性，作为出资的股权其价值取决于股东权益，而股东权益的价值随经营结果和资产状况的变化而变动 。

控股企业成为了运营企业的唯一股东，在我国公司法上，对运营企业而言则意味着股东归一，并且企业的形式发生了变化，变成了一人公司。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。公司法一方面肯定了一人公司的合法地位，另一方面又针对其特殊性规定了一整套的特别适用规定 。可见只要控股企业不违反一人公司的这些特别规定，在我国现行法律框架下，房地产夹层融资的借款主体构造是没有法律障碍的。

值得注意的是，《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这对运营企业是被“刺破公司面纱”的法律风险，即如果控股企业（夹层借款人）不能