失投资资产的所有权，只享有股权。运营企业对其财产享有支配权，不受股东设定抵押的限制。一旦运营企业破产，在偿还顺序上，夹层贷款人的清偿顺序在优先抵押权人之后。但是，由于夹层贷款人与借款人之间可能的股权转让安排，夹层贷款人有可能在优先抵押权人未被清偿前控制运营企业，从而对优先抵押权人的利益造成重大影响。因此，优先抵押权人通常不希望他们的借款人再融资，而且更多的债务导致更多的利息支出，而借款人用以支付夹层贷款人的现金流同样是来源于房产上的收益，这将导致其抵押物上的权利受到影响。甚至有可能优先抵押权人在行使抵押权的时候，会发现财产已经由于被设臵了许多权利限制而价值所剩无几了。为保证自己的利益，在美国，优先抵押权人在抵押借款合同中，往往会要求，如果借款人未经许可借入次级抵押债或夹层贷款，优先抵押权人有权要求获得立即的全部债务清偿，这被称为加速清偿（acceleration）条款，并且附加要求违约赔偿，这一赔偿通常高达10%的，借款人很难承受的 。 因此，借款人要采用夹层融资的方式借款，必须经过优先抵押权人的同意。许可夹层贷款的优先抵押权人和夹层贷款人之间的协议被称为债权人协议。

在美国的夹层融资中，债权人协议往往约定，夹层贷款人对实际拥有运营公司的夹层借款人的股权行使取消回赎权时，优先抵押权人同意在夹层贷款人在行使该权利而控制企业财产时不采取行动，债权人协议的这部分内容被称作是保持缄默条款（Standstill Agreement） ，在这一条款下，优先抵押权人同意不采取将抵押财产出售、或改变所有权等措施，即不主张加速清偿的权利。债权人协议通常还规定，如果借款人在优先抵押借款合同上违约，应通知夹层贷款人。债权人协议往往还允许夹层贷款人采取措施救济，许多债权人协议允许夹层贷款人买断优先抵押债权。至于以什么价格购买，优先抵押权人是否会要求得到违约惩罚赔偿，这些问题往往都需要事先进行协商。

优先抵押债的债权人之所以同意借款人以夹层融资方式再次融资，其重要的原因是现在夹层融资的贷款人通常来自实力强大的投资基金或者是大的投资银行。如果借款人破产，夹层贷款人将入主运营企业并买断抵押债权，成为抵押借款人的第二还款来源，从而在某种程度上反而增强了抵押债权的安全性和流动性。

至于债权人协议的形式，这些债权人协议条款可以是单独文件的形式，也可以规定在夹层贷款文件中。

在抵押贷款人和夹层贷款人来自同一方时的情形下，如为同一家投资银行，债权人协议仍然有重要意义，因为投资银行代表性的做法是将要售出全部或部分债权给第三方，而第三方受让人会希望两种贷款之间泾渭分明。当然，由同一家投资银行安排抵押贷款和夹层贷款时，债权人协议会更容易达成。当抵押贷款人和夹层贷款人不是来自同一方时，夹层贷款人的权利变化范围很大，如果抵押贷款人信任作为第三方的夹层贷款人，可能允许后者享有较多的权利和救济。相反，如果夹层贷款人是抵押借款人的关联方，优先债权人会对夹层贷款人行使救济和控制权施加更多的限制条件。由于夹层贷款人对已设定抵押的股权行使取消回赎救济将导致夹层贷款人控制抵押借款人，因此，多数抵押贷款人会坚持要求获得对夹层贷款人行使该权利的预先批准权。