股权投资企业(有限合伙)合伙人协议书(5)

（5）执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事

务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。

5.4.3执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处理基金事务，必须严格遵守如下规定：

（1）不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系的业务。

（2）不得同本基金进行交易。

（3）不得利用基金财产为自己谋取利益。

（4）不得从事损害本基金利益的活动。

5.4.4新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。

第六条普通合伙人和有限合伙人的转变

6.1经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

6.1.1普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。

6.1.2执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。

6.2一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后基金的债务负无限责任。

第七条基金入伙、退伙及除名

7.1入伙

7.1.1新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上，由执行事务小组决定是否接纳并办理相关手续。

7.1.2新合伙人签署本合伙协议；

7.1.3入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.2退伙

7.2.1除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。