项目管理 企业管理

对于一个中型企业而言占总股权的1%比较适宜，大型企业比例还可以再低些，各人持有的期权具体数量可以职位高低、个人能力、业绩表现加以规定。

值得指出的是，律师应注意现行法律对股份及股东数量的某些限制。对于股份公司，现行公司法对股东人数的要求，发起设立的是5人以上，募集设立的是1000人以上，其中募集设立的内部职工（含经营管理人员）股不得超过社会公众股10%。对于有限责任公司，公司法要求股东人数在2至50人，对内部职工未做规定。对股份合作制企业，现行法规对股东人数未做规定；对内部职工持股要求是企业总股本的51%以上，非职工个人股不得超过企业总股本10%。因此，国有企业经理持股计划在非上市的股份有限公司和股份合作制企业中有直接实施的可能性；在上市的股份公司中，需创设新的股份种类或有限地突破内部职工股不得超过社会公众股10%的限制，或由股东在市场上直接购入股份用于赠予或出让；在有限责任公司中，持股人数需限制在50人减原有股东的范围内。

（4） 持股方式 由于国家法律和政府规章已确定了以下几种企业内部人员持股的方式：一是募集设立的股份公司的公司职工股，二是设立职工持股会的有限责任公司和发起设立股份有限公司的内部职工股，三是股份合作制企业的职工个人股。由于中国国有企业中，高级管理人员和董事多数还保留着以前的工会会员的身份，这为我们利用工会组织这一社团法人托管股份即代表员工或经理持有股份提供了方便。因此，从目前法律和规章分析，确定国有企业经理的持股的法律途径，似乎应当从职工持股会入手。

（5） 行权期限和速度 由于国情不同，目前国内股票期权的行权期限一般为5年，考虑到企业的长期利益，可结合经营者任期，规定任期结束后5年内匀速或加速或递减兑现手中期权。

（6） 行权方式 亦可参考前述A'公司行权方式。

（7） 兑现价格 同前述A'公司兑现价格。

2．虚拟期权股方案

从我国国有企业现状看，实股方案的实施还存在较大的难度，因此可以不涉及实股，搞一个虚拟股作为股票期权方案。其具体做法上，包括虚拟股票授予时机、行权价格和数量、行权期限和速度、行权方式及兑现价格，都和实股期权相似，所不同的是公司在内部专门设立一个基金，用于购买虚股持有人欲出售的虚拟股。持有人只需提前一定时间通知基金，然后以兑现日股票价格卖给基金便可，基金所需资金来源可以从税后利润中支取。此外，虚拟股权方案与实股期权方案不同的另一方面是允许持有人在还清公司贷款前提下在任期内按约定的比例兑现一部分虚股。

应该说，上述企业电子商务创建的法律结构、股权结构和股票期权的安排对于有志于境外股权融资的国内民营高科技企业而言也是可以借鉴的法律安排。至于正处于改革与改制中的国有企业，上述有关股票期权的深入探讨还有赖于立法的创新与突破。

公司期股计划方案书（实例版）

2004.02.16

全要素股权-利润共享制的操作规则长沙同乐有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 为探索企业改革新途径，使职工成为劳动者和所有者融为一体的企业主人，以增强企业活力，原长沙民族乐器厂自1988年开始试行全要素股权-利润共享制，成效显著。现决定根据国家颁发的“股份制企业试点办法”及有关配套文件，将长沙民族乐器厂正式改组为有限责任公司，继续实行全要素股权-利润