山东临沂工程机械股份有限公司2001年年度报告(9)

山东临沂工程机械股份有限公司2001年年度报告

时披露大股东的详细资料和股份变化情况。

8、　中国证监会济南证管办对公司巡回检查发现的与公司治理结构有关的问题及相应的解决方案：①《股东大会议事规则》未根据《上市公司股东大会规范意见》进行补充和完善的问题：公司董事会已按照《上市公司股东大会规范意见》对《股东大会议事规则》进行了补充和完善，新修订的《股东大会议事规则》将提交2001年度股东大会审议通过后执行。②关于召开董事会时仅通知监事会主席列席，未通知其他监事列席的问题：公司充分认识到这种做法是不规范的，监事会主席承诺今后将通知所有监事列席董事会。③《公司章程》中存在的问题：未说明注册资本变更的程序以及对董事会的授权；未制定关联股东、关联董事的回避表决程序；未规定风险投资的范围和比例；股东大会批准董事会对外投资的权限后，未对公司章程作出相应的修改等问题。公司董事会针对上述问题制定了公司章程修订方案，将提交公司2001年度股东大会审议通过后执行。（具体内容见2002年1月19日《上海证券报》刊登的公司《关于巡回检查发现问题的整改报告》）。

（二）、独立董事履行职责情况：报告期内公司尚未设立独立董事。

（三）、与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东山东工程机械集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面：公司主营装载机、挖掘机等工程机械产品，且拥有独立完整的采购、生产、销售部门，业务完全独立；控股股东山东工程机械集团有限公司作为控股性公司，没有具体的产品经营业务，与本公司不存在同业竞争，也不存在因经营业务而产生的关联交易。

2、在人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位任职；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。

4、在机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。

5、在财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户。