北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

4)、2004年7月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，同意公司向华夏银行北京平安支行申请一亿二千万元人民币授信额度，期限一年。

5)、2004年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过公司2004年半年度报告。 6)、2004年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过公司2004年第3季度报告。

7)、2004年11月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司向交通银行亚运村支行申请一亿元人民币贷款，期限二年。

审议通过《补选董事的议案》。

审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

8)、2004年12月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，选举陈耀东先生担任公司第二届董事会董事长职务，任期至2006年6月20日。

审议通过在北京、合肥、武汉、西安、乌鲁木齐、连云港6个城市设立综合超市分公司。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1）董事会对2003年年度股东大会会议执行情况

(1)2004年5月24日公告了分配及转增股本实施公告，公司于2004年5月28日实施了公积金转增；于2004年6月3日发放了现金红利。 (2)完成了董事的补选工作。

(3)增发相关文件已经制作完成，目前增发工作正处在申报阶段。 2）董事会对2004年第一次临时股东大会决议执行情况

公司于股东会决议通过当天即召开了董事会，选举陈耀东先生担任公司董事长职务。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年度公司实现净利润97,249,562.29元，按10%计提法定盈余公积金12,219,356.84元，按5%计提法定公益金6,109,678.42元，加上年初未分配利润115,272,617.75元，减去2003年年度现金股利25,114,580元，2004年可供股东分配的利润为169,078,564.78元。

2004年度公司利润分配预案为：公司以2004年年末总股本251,145,800股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），可供股东分配的利润余额结转至2005年度； 2004年度公司不进行资本公积转增股本。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、2004年4月2日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《2003年度监事会工作报告》，并提交公司2003年年度股东大会审议。

报告期内，公司监事列席了公司2004年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查。监事会对公司2004年度有关事项发表如下独立意见：

1）公司依法运作情况。报告期内，公司进一步完善了多项管理制度和决策程序，内部控制制度较为完善，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2）检查公司财务的情况。公司监事会对公司财务情况进行了严格细致的检查，认为公司目前财务结构合理，财务状况良好。北京京都会计师事务所出具的财务报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3）公司首次募集资金实际投入和承诺投入项目一致。

4）报告期内公司重大投资决策严密，程序规范，收购、出售资产价格合理，符合公司利益，未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。

5）公司重大关联交易均已通过董事会批准，并对关联交易作了详细的公告，关联交易定价公平，符合有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司利益。