北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

选举彭小海、牛晓华、穆静、施祥新等四位先生为公司第二届董事会董事（其中穆静、施祥新为公司独立董事）。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

八、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。 九、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

十、审议通过《关于修改公司投资及重大经营事项决策程序实施细则的议案》。

十一、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度审计师的议案》。

十二、逐项审议通过关于公司增发A股的议案，并报中国证监会核准后实施。 （一）审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。 （二）关于公司2004年增发具体方案的预案。

1、逐项审议通过《关于公司申请增发A股的议案》。

（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：发行不超过10000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

（4）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（5）定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，询价区间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前一段交易日收盘价的算术平均值，询价区间下限不低于上限的85%。在所确定的询价区间内,根据网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价的结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与公开发行的数量。

（6）发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式，根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的数量。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。

（7）募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合肥等9个城市投资新建13个大型综合超市，项目资金需求为60,011.45万元。本次增发募集资金不超过上述项目资金需求，若不足，将由公司自筹资金解决。

2、审议通过《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》

本次增发新股决议的有效期自本议案经股东年会批准之日起一年内有效。

3、审议通过《授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》。

根据增发新股工作需要，股东年会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

（1）授权董事会按照股东年会通过的发行方案和范围，决定本次增发A股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比例等具体事宜；

（2）授权董事会在本次增发A股完成后，办理注册资本变更的工商登记事宜；

（3）授权董事会在本次增发A股完成后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商备案事宜；

（4）授权董事会办理本次增发A股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜； （5）授权董事会办理与本次增发A股有关的各项文件；

（6）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市； （7）授权董事会办理本次增发A股的其他相关事宜。

4、审议通过《关于本次申请增发A股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》

本次增发新股完成前的未分配利润由增发后全体股东共同享有，公司用当期实现利润进行利润分配的除外。

（三）审议通过《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》。 十三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 选举更换公司董事监事情况：

选举彭小海先生、牛晓华先生担任公司第二届董事会董事职务；选举施祥新先生、穆静先生担任公司第二届董事会独立董事职务。