北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

报告期内，独立董事亲自出席了所有董事会会议，对所有董事会议案进行了认真审核，并对聘任董事、关联交易以及关联方资金往来以及对外担保等事项发表了独立意见。

报告期内，公司独立董事还对公司定期报告的编制、发展战略、资金的使用与控制等方面提出了宝贵的意见与建议。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，经营完全自主，独立于控股股东。

2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施。

4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

1、公司2002年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》，确定了公司董事、监事及高级管理人员的报酬。

2、公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标和工作任务。

3、公司拟在法律法规及公司章程许可条件下，在条件成熟时，通过法定的程序，推行包括股权、期权等一系列报酬激励制度。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1)、股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年4月6日公司董事会公告了召开2003年年度股东大会的通知；2004年5月9日，公司召开了2003年年度股东大会，出席本次大会的股东和股东代理人共8人，代表股份76,531,280股，占公司总股本的60.95％

股东大会通过的决议及披露情况：

一、审议通过《2003年年度董事会工作报告》。

二、审议通过《2003年年度监事会工作报告》。 三、审议通过公司经审核的2003年财务报告。 四、审议通过《关于2003年年度利润分配预案》。

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2003年度公司实现净利润64,572,895.24元，按10%计提法定盈余公积金8,480,863.94元，按5%计提法定公益金4,240,431.97元，加上年初未分配利润88,535,598.42元，减去2002年年度现金股利25,114,580元，2003年可供股东分配的利润为115,272,617.75元。

2003年公司利润分配预案为：公司以2003年年末总股本125572900股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），可供股东分配的利润余额结转至2004年度。

五、审议通过《关于2003年年度资本公积金转增股本的预案》。

2003年公司资本公积转增股本预案为：公司以2003年年末总股本125572900股为基数，每10股以资本公积金转增10股，共计转增125572900股。

六、审议通过《关于补选董事的议案》。