资本运营复习资料(2)

限制大股东表决权条款

订立公平价格条款

限制董事资格条款

2.买壳上市有什么好处？

（1）手续简单。

（2）节省时间。

（3）避免复杂的财务，法律保障。

（4）如果你上市业务采用新股上市难以被试产看好，而公司又具备足够的实力，选择买壳上市就更有优势。

3.杠杆收购与管理层收购的区别和联系是什么？

联系：杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式：管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购变成了管理层收购。

区别：杠杆收购是以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公司的并购，通过债务的杠杆效应可以大幅度提高买方的权益净利率。而管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业挂历岗位上工作年限较长、经验丰富，企业再无比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

4.广义资本运营的含义？

广义资本运营既包括金融资本运营，产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营；既包括存量资本运营，有包括增量资本运营。

5.买壳上市的主要程序是什么？

(一)买壳

实现买壳上市，必须要先去的上市公司的控制权，它是利用上市公司“壳”资源的前提条件。

(二)接管

获得合适的壳公司之后，第二步便是对壳公司进行接管理，既改组上市公司的董事会，监事会，和管理层。

(三)换壳

换壳既进行资产置换，将壳公司原有不良资产剥离出来，再将优质资产注入壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股或发新股的资格，实现再融资的目的。

6.什么是毒丸计划？

毒丸计划是指股东权利计划，这种购股通常发行给老股东，并且只有在某种触发事件发生时才能行使，包括“弹出”计划和“弹入”计划，前者通常允许权证持有人以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本，后者只权证持有人以溢价价格向公司出售手中持股，换取现金，以令袭击者在并购后立即面临巨额现金支出。

7.写出5中并购交易的支付方式？

现金支付式，换股并购式，以股换资式，以资换股式，承担债务式。

8.公司分立与资本剥离的区别是什么?

（1）在分立过程中，不存在股权和控股权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分离出来的子公司同样保持着他们的权力，而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的股东可能就是X了）。

（2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公