论我国上市公司独立董事制度(3)

容乐观。每年上市公司年报尘埃落定之时，对独立董事的质疑随之而来，新一轮的争吵又展开了。有些独立董事形同虚设，沦为“花瓶董事”；有些独立董事表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，从未发表过与大股东或者高管有分歧的独立意见，甘当“太平董事”；有些独立董事表示从未行使过或打算行使证监会赋予的权利，例如提请召开临时股东大会和董事会、独立聘请外部审计机构进行审计、提议聘用或解聘会计师事务所、在股东大会召开前公开征集投票权等成为名符其实的“缄默一族”。独立董事的不作为，最大危害就是粉饰企业形象、欺骗中小投资，直接导致中小股东的权利缺失。

二、我国独立董事制度存在的问题

为什么相当部分上市公司聘请独立董事会流于形式？目前，有关引入独立董事制度方面的讨论很多，也存在着较大的争议。但大多数政府官员、专家学者对于独立董事制度持肯定态度，认为这是完善公司治理结构的一条有效途径，多年来，许多上市公司已经进行了积极有效的探索和实践。但独立董事产生的背景以及独立董事存在的诸多不足需要进一步探讨、规范和研究。综合分析，我国独立董事制度存在的问题有以下几个方面：

1、缺乏相应的法律法规

目前，独立董事制度的实施最缺乏的是法律法规的支撑。2006 年1 月1 日，正式实施的《公司法》第一百二十三条规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。” 可至今国务院也没有出台“具体办法”。独立董事气度的相关规定，基本上是证监会发布的部门规章。诸如“指引”、“意见”、“准则”等规范性文件显得凌乱，而且立法层次低，权威性不够，对独立董事的职责、提名推荐、任职资格、权利、义务、责任等重要内容规定简略，使得这一制度的实施无法可依、无章可循，不能发挥应有的作用。因此，在独立董事的选