有关企业分立案有相关财税资料收集

案例5：M公司资产账面价值为1亿元，净资产公允价值为2亿元。2011年2月，A公司收购M公司账面价值为75%，公允价值为70%的资产。

问题：该项资产收购是否符合特殊性税务处理条件？

第一种观点，认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指账面价值的比例。因此该项资产收购符合特殊性税务处理条件。

第二种观点，认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指公允价值的比例，因为被收购资产公允价值占M公司总资产公允价值比例的70%，达不到资产收购比例，因此该项资产收购不符合特殊性税务处理条件。

分析：资产收购与股权收购本质是一样的，股权收购中被收购股权比例不低于75%，显然是对被收购企业净资产公允价值不低于75%的收购，因此以此类比，资产收购中被收购比例也应当是资产公允价值的75%。因此在理论上，笔者赞同按照第二种观点公允价值确认。但是，按照公允价值确认比例也有两个缺陷，一是在适用特殊性税务处理的资产收购中，由于被收购企业不确认所得，所以无需进行资产评估，如果对被收购资产比例按照公允价值确认，被收购企业必须对所有资产进行评估，才能得出是否符合被收购比例的结论，需要付出评估费用，加重了企业负担；二是公允价值容易被操纵，例如，被收购资产账面价值比例只有65%，可能通过评估的方式，不公允的将被收购资产评估为75%，从而达到符合特殊性税务处理的条件。

综上，从理论上被收购资产比例应当按照公允价值确认，如果考虑实践中被收购企业评估费用负担及操纵评估价值问题，也可以确定为账面价值，但目前59号文件中并没有明确界定，应当完善政策，明确被收购资产比例到底是按照账面价值还是公允价值确认。

六、企业合并、分立中税收优惠金额的界定

案例6：A公司为外商投资企业，两免三减半税收优惠已经享受完毕，M公司从2008年开始享受过渡期税收优惠政策，2010年12月31日，A公司对M公司吸收合并，该项合并适用特殊性税务处理。合并日A公司净资产账面价值为1亿元，公允价值为1.5亿元，M公司净资产账面价值为4000万元，公允价值为5000万元。2011年存续企业A公司实现应纳税所得额3000万元。

问题：4号公告28条规定，在适用特殊性税务处理情况下，合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

这里的资产比例是指按照公允价值比例，还是账面价值比例呢？

第一种观点认为，应该按照净资产账面价值比例来享受税收优惠。

税收优惠金额=3000万×（4000万÷1.4亿）=3000万×28.57%=857.14（万元）

应缴企业所得税=857.14×25%÷2+（3000-857.14）×25%=642.86（万元）

第二种观点认为，应该按照公允价值比例来享受税收优惠。

税收优惠金额=3000×（5000万÷1.5亿）=3000万×33.33%=1000（万元）

应缴企业所得税=1000万×25%÷2+（3000-1000）×25%=625（万元）