有关企业分立案有相关财税资料收集

根据59号文件分立的概念来看，将部分资产分离转让给现存的企业，也符合分立的定义。且在实践中，一些地方的工商机关，要求分立前，先要成立承接分离资产的新设公司再进行分立，因此即使M公司直接分立为存续企业M公司和新设企业M1公司，也可能采取先成立M1公司，然后进行分立的方式进行。

上述的分立，同投资非常相似，区别只在于，如果M公司将公允价值为5000万元的资产投资给B公司，投资后,M公司持有B公司50%股份，而M公司将公允价值5000万元的资产分立给B公司，则是M公司的母公司A公司持有B公司的50%股份。

综上笔者认为，分立中将资产分离给现存企业也符合分立的定义，可以享受特殊性税务处理。 十三、“多步骤交易原则”的理解确认问题

案例13：M公司计税基础6000万元，净资产公允价值1亿元。A、B公司分别持有70%、30%股权。2011年2月，C公司增资扩股7%的股权给A公司收购其持有的M公司70%股权，2011年10月，C公司又同B公司达成协议，增资扩股3%的股权支付给B公司，以换取其持有的M公司30%的股权。

分析：根据59号文件第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。这就是所谓“多步骤交易原则”，根据“多步骤交易原则”，C公司在12个月内合计购买M公司100%股权，且均以股权支付额支付，虽然单看每一次交易都不符合特殊性税务处理条件，但看做一项交易符合特殊性税务处理条件。

案例14：M公司资产计税基础为6000万元，公允价值1亿元。B公司持有M公司100%股权。2011年2月，A公司和M公司的母公司达成了A公司吸收合并M公司的协议，决定A公司增资扩股20%的股权给B公司，并支付给B公司3000万元现金。由于股权支付额只有70%，不符合股权支付额不低于85%的规定，因此双方做以下策划：

第一步，2011年3月，M公司减资15%，M公司支付给母公司B公司1500万元现金，减资后M公司净资产公允价值为8500万元。在本次减资中，M公司需要就15%资产增值部分缴纳企业所得税。

第二步，2011年4月，A公司对减资后的M公司实施吸收合并，支付给B公司增资扩股的A公司20%股权和1500万元现金，单看本次重组，符合特殊性税务处理条件。

因此，经过以上策划，只缴纳了15%部分的资产增资所得，而85%部分资产增值所得未缴纳企业所得税，如果不做策划，就要对100%增值部分全部缴纳企业所得税。

分析：笔者认为，虽然A、B公司做了精心的税收策划，但以上重组行为仍然不符合特殊性税务处理条件。

根据“多步骤交易原则”，12个月内的资产、股权交易可以看做一项交易。因此M公司第一次减资15%和第二次吸收合并可以看做一次交易，即：A公司以3000万元的现金和20%的股权吸收合并M公司，虽然重组行为分为两步实施，不改变其本质含义，仍然不符合特殊性税务处理条件。可见，“多步骤交易原则” 是“双刃剑”，有时有利于企业的税收利益，有时对企业的税收利益不利。