有关企业分立案有相关财税资料收集

B公司首先缴纳清算所得500万元（2000万×25%=500万），然后就长期股权投资计税基础与剩余资产与商誉合计1.45亿元的差额按照投资资产转让所得确认投资损益2000万元（1.45亿-5000万-1500=2000万）。

通过直接吸收合并方式并购M公司，B公司需要付出企业所得税款2500万元。

吸收合并后，被合并资产的计税基础为9500万元，合并商誉不能直接在企业所得税前扣除。

2、A公司股权收购M公司

M公司收到1.5亿元股权转让款后，就该项股权转让所得1亿元（1.5亿-5000万）缴纳企业所得税款2500万元。B公司的税负未发生变化。

A公司取得M公司的净资产价值为1亿元（由于其清算所得尚未缴纳企业所得税，因此其资产不是9500万元），控股M公司的计税基础为1.5亿元。

3、A公司吸收合并M公司

由于此时，A公司是M公司的母公司，该项合并属于同一控制下不需要支付对价的企业合并，但并购双方选用一般性税务处理。

M公司首先就资产账面价值与可变现价值之间的差额2000万元缴纳清算企业所得税500万元，缴税后M公司的剩余资产公允价值为9500万元。9500万元剩余资产分回A公司时，投资转让所得=9500-1500万（股息所得）-1.5=-7000（万元）

通过以上分析得出结论，先股权收购再吸收合并，实际是将无法在企业所得税前扣除的商誉通过股权收购的模式固化在股权投资成本中扣除了。此种方法是否需要受到限制，目前税法并没有明确。笔者认为，虽然企业的运作客观上造成了合并商誉提前扣除，但是除非是股权收购后立即做吸收合并，否则很难区分股权转让损失中有多少是商誉因素，且对于商誉部分，被合并企业的股东已经缴纳了企业所得税，因此不应对此加以过多的限制。

在税法层面上，《企业所得税法实施条例》第11条也明确了吸收合并时，股权转让损失需要合法确认，无论该项投资是直接投资取得，还是通过受让股权取得，都应一律遵守。如果对此进行限制，就需要财政部、总局有明确的税收政策，在目前政策环境下，不能贸然的不允许企业扣除该项投资转让损失。

十、同一控制下且不需要支付对价的理解问题

案例10：A公司持有M公司30%股份，B公司持有M公司70%股份，M公司净资产公允价值为1亿元。2011年2月，A公司对M公司实施了吸收合并，A公司增资扩股支付给B公司公允价值为7000万元的股权，增资后，B公司占A公司20%的股权。

问题：A公司该项吸收合并是否符合特殊性税务处理条件？

第一种观点，被合并企业M公司净资产公允价值为1亿元，而A公司支付给B公司公允价值为7000万元的股权，股权支付额占被合并企业公允价值为70%，不符合股权支付额不低于85%的规定，因此不符合特殊性税务处理条件。