广州金发科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。为保证流通股股东利益，若向上述人员转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则宋子明承诺先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若向上述人员转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由该部分人员依其受让股份份额支付相应对价。

（2）公司前五大非流通股股东承诺：五人目前所持非流通股股份（宋子明为扣除1690万股后的剩余非流通股股份）自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，五人各自通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且五人所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在金发科技因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

（3）为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层、核心技术人员及核心业务员承诺，其所持有的非流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的非流通股部分，自获得上市流通权之日起，在六十个月内，不上市交易或转让该部分股份；其所持有的其他非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（4）公司其他非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（5）公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（6）股份追送承诺。公司第一大股东袁志敏承诺，若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，其愿意将本次支付对价后其持有股份数的20%，在公司年报披露后的1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。

二、审议通过关于召开公司2OO5年第一次临时股东大会的议案

公司定于2005年8月1日14：30 在广州市流花路120号东方宾馆一楼国际会展中心召开公