利益关系。尤其是,如果公司过度分红,就可能导致财务不稳健,从而降低股权资本对债权人利益的保障程度。根据我国#公司法 第一百六十七条的规定:%公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条(的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司&。从上述规定可以看出,

分配利润就应该理解为违背#公司法 立法宗旨的行为。

然而,由于我国实行的是%双重披露制&,即公司既披露合并报表,也披露母公司报表,因此,利润分配究竟应该以合并报表净利润,还是母公司报表净利润为依据,就可能成为一个颇有争议的问题。应该说,在实行单一披露制度的情况下,由于不披露母公司报表,因此,从股东角度来讲,以合并报表净利润为依据进行利润分配,应该是没有任何争议的。但是,从债权人角度讲,由于债权人是在与母公司签订信贷契约,因而完全可以也应该获得母公司报表。因此,无论是在%单一披露制&还是%双重披露制&下,当合并报表净利润与母公司报表净利润无差异或差异并不太大时,债权人对公司以合并报表净利润还是母公司报表净利润为利润分配的依据,往往是不会太在意的;但是,当两者差异较大时,公司若以合并报表净利润和母公司报表净利润中的较大者为利润分配的依据,都可能会引起债权人的担忧。母公司报表净利润大于合并报表净利润,主要原因往往是子公司存在亏损,或者母子公司之间关联交易产生的集团内部利润在编制合并报表过程中被抵消了。若是前者,说明母公司可能会受子公司亏损的牵累;若是后者,则说明母公司报表净利润存在%水分&(关联交易利润)。因此,无论何种原因导致母公司报表净利润大于合并报表净利润,如果依照母公司报表净利润进行利润分配,都可能导致该公司财务不稳健,从而有损债权人利益。所以,在上述情形下,稳健的股利分配应以合并报表净利润为分配依据。我们的这一观点与前述王鹏(2009)的基本观点(即前半部分观点)是一致的。

但是,如果合并报表净利润大于母公司报表净利润,则说明子公司实现利润未分配或未完全分配。子公司已实现而未分配的净利润,虽然其中相当于母公司持股比例的部分在法律意义上归属于母公司股东,但是,如果母公司依照合并报表净利润进行股利分配,也可能导致财务不稳健。这是因为,如果子公司后续年度发生比较严重的亏损,就会导致已被母公司分配了的利润不复存在。因此,从连续多个年度的总体情况来看,母公司股利分配可能会超出其可分配利润。显然,我们的这一观点与前述的王鹏(2009)后半部分观点是相反的。诚然,在母公司亏损或微利的情况下,如果子公司是盈利的,并且分配了全部利润,就可以避免母公司报表中的未分配利润出现负数。但是,在实践中,子公司未必将实现的可分配利润全部向股东(包括母公司)进行分配,这或许是出于子公司需要提取足够多的盈余公积以满足投资发展需要等的考虑。陆正飞、王春飞(2009)研究发现,以2007和2008年分红的上市公司为样本,在全部1053个公司样本中,103个公司样本为当年分红大于母公司报表净利润,占样本公司总数的9.78%。其原因主要是公司治理的不完善。可见,王鹏(2009)后半部分的观点,是以理想和完美状态下的公司治理为前提的,而实践中则并非总是如此的。所以,在母公司亏损或微利的情况下,按照合并报表净利润进行利润分配会导致母公司利润超分配的担心并非是多余的。

综上所述,母公司只有依照合并报表净利润与母公司报表净利润两者孰低原则进行股利分配,才能确(#公司法 关于公司股利分配的基本精神是,公司应该在确保财务稳健和资本保全的前提下进行利润分配。因此,过度#公司法 第三十五条规定:%股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外&。