融100%股权，皇庭金融认缴注册资本10,000.00元港币，至评估基准日实缴注册资本为0。

（2）皇庭文化是通过集团内部资产重组获得皇庭金融对融发投资的40%持股，皇庭金融支付对价与股权实际价值的差异是导致评估增值的原因。

4、融发投资评估方法的选择

皇庭文化的核心资产为其间接控制的融发投资40%股权。对于融发投资，本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。

由于融发投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据评估师对融发投资经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为融发投资在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

市场法中市盈率、Ebitda乘数等方法不能对基数为负的企业进行评价，本项目不能使用市场法。

5、融发投资评估结论及合理性分析

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2014年7月31日，深圳融发投资有限公司经审计后的总资产价值790,034.37万元，总负债495,912.24万元，净资产294,122.13万元。采用资产基础法评估后的总资产价值793,763.38万元，总负债495,912.24万元，净资产为297,851.14万元，净资产增值3,729.01万元，增值率1.27%。

资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元

（2）收益法评估结果

在评估基准日2014年7月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，深圳融发投资有限公司账面净资产294,122.13万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为210,467.71万元，较账面净资产评估减值83,654.42万元，减值率28.44%。

（3）评估结论及合理性分析

资产基础法评估结果为297,851.14万元，收益法评估结果为210,467.71万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果87,383.43万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2）被评估企业主要资产为投资性房地产，租售比较低是目前中国房地产市场的整体特点，因此，用收益法对房地产企业的评估值一般均小于资产基础法。

3）对于预测期限的确定受土地登记使用年限的影响，整体收益期仅为28.19年，对收益法评估结果的影响很大；根据《城市房地产管理法》第二十一条规定：土地使用权出让合同约定的年限届满，土地使用者需要继续使用的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。续期的，应重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。"这一条规定说明，土地使用年限届满时，使用者要继续使用土地的可以申请继续使用，但因该不确定因素是发生在28年之后，评估师无法对届时的土地出让金

等进行预测。

在对土地到期后房产的残值进行评估时，由于28年后土地是否能展期或续租，房屋价值会如何变化较难预测，因此评估师采用的是房屋的账面成本扣除28.19年折旧后的净值，并未考虑若土地展期或续租时房屋的市场价值，因此房屋残值较低。

综上所述，收益法评估结果无法完整体现该类资产的市场价值，而资产基础法下投资性房地产的可比交易价格较容易取得，因此，资产基础法能够更公允的评估融发投资的股权价值。为了保证本次关联交易价格的公允性，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论，融发投资股东全部权益价值为297,851.14万元。

6、融发投资评估结果与账面值比较变动情况及原因

（1）流动资产

流动资产账面值为6,539.87万元，评估值为6,962.26万元，评估增值422.39万元，增值率6.46%。

主要系应收账款、其他应收款所计提的坏账准备评估为0，致使流动资产评估增值。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面价值2,045.00万元，评估值407.57万元，评估减值1,637.43万元，评估减值率80.07%。

长期股权投资评估减值主要原因是国商物业、国商林业、融发商业管理等长投单位历年累积亏损所致。

（3）固定资产

固定资产账面价值5,360.59万元，评估值10,304.24万元，评估增值4,943.65万元，增值率92.22 %。

增值主要原因是房屋建筑物市场价格上涨所致。

7、融发投资资产基础法评估技术说明