·综合2013年第10期（下）

防止管理者不当行为的发生。由于家族企业特有的利他主义，家族企业在完善监督机制时，可以充分利用家族成员的监督作用。激励机制，则应该将物质激励与目标激励、奖罚激励相结合，通过股票期权的方式，将企业业绩作为行权条件，激发经理人积极性。此外由于家族企业特有的家族文化，还应该大力推行信任激励与情感激励。即家族股东用自己的信任、鼓励、尊重、支持等情感对经理人进行激励，通过建立一种委托人与代理人间和谐良好的感情关系，调动经理人积极性。家族股东要及时了解并主动关心经理人的需求以建立起正常、良好、健康的人际关系、工作关系，从而营造出一种相互信任、相互关心及支持、团结融洽的工作氛围。让职业经理人

剩余损失作为一种机会成本，不具体在企业的利润表上反应，感受到家族企业特有的家族成员式的温暖，使其与企业共成长共患难。

但又是企业在决策时必需考虑的因素。在实际操作时，家族股东可以将剩余损失分配与股权激励相联系。事先对企业经营状况做出预测，或者是将企业本期业绩与以前期相对比，并与经理人达成协议，只有当经理人的实际经营状况达到某个目标水平时，经理人才能行权，否则，将减少经理人的奖金报酬等。在实际情况中，应该注重三种方式的相互配合、共同应用，使得家族企业中，监督成本，激励成本与剩余损失三种成本总和最小。

四、家族企业职业经理人案例分析———以国美为例

（一）国美企业介绍国美电器控股有限公司是中国大陆最大的家电零售连锁企业，创始人为黄光裕。目前黄光裕及杜鹃持股（３２．１１％）。国美电器在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了４２个分公司，及１２００多家直营店面。国美电

中国企业家协会联合发布的２００６年度中国企业５００强排名中名列第五十三，２００７年度中国企业５００强排名中名器在中国企业联合会、

列第三十七。２００８年，在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第５位。国美电器在其发展的过程中，不断

在２００６年成功收购上海永乐生活家电，２００７年１２月成功并购北的通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。

京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。２０１１年９月，《福布斯》公布２０１１年亚洲上市企业５０强榜单，国美电器位列第１４位，成为亚洲唯一入选的家电零售品牌。

（二）国美案例介绍２００６年７月中国第三大家电零售企业永乐被国美收购之后，其创始人陈晓也成为国美电器ＣＥＯ。２００８年１１

之后公司委任总裁陈晓代理董事会主席。虽然被捕入狱，但黄光裕月时任国美董事局主席黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱。

对公司影响并未减少，并多次通过律师给国美董事会和管理层发出指令，强调其个人在国美的地位，并希望国美将其个人作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻罪责判罚的措施。但这些要求并未被以陈晓为领导的管理团队接纳。在陈晓看来，董事会代表所有股东利益，而不仅仅是为大股东服务。其后，国美董事会开始偏离大股东的利益诉求，相继实施一系列“去黄光裕化”运动，并最终引发轰动一时的控制权之争。国美控制权之争起因为大股东否决贝恩董事。在贝恩投资入股国美电器８个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有３１．６％股权的国美电器大股东在５月１１日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。然而董事会一致同意推翻股东大会结果，并重新任命竺稼、雷彦、王励弘三人继续担任董事。２０１０年８月４日，陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。紧接着２０１０年８月５日晚间，国美电器发起反击，在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于２００８年１月及２月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。２０１０年８月１９日，黄光裕二妹黄燕虹通过媒体宣称陈晓因私欲将国美外资化。２０１０年８月１８日，黄光裕家族通过媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心”。２０１０年９月１０日，国美发言人称已经获得持有４２％股份的机构投资者支持。２０１０年９月

２０１０年９月２８日，黄光裕多项议案落败，陈晓等得以留任管１５日，贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表示支持陈晓。

理层。２０１０年１２月１７日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹入选董事会，黄光裕家族扳回一局。２０１１年３月初，国美电器主席

至此，历时将近半年的国美控制权之争结束。陈晓离职的传闻终于获得证实。

（三）国美案例分析国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。（１）职业经理人的引入。作为永乐电器创始人，陈晓在２００６年永乐被国美收购后，进入国美，并在之后担任国美ＣＥＯ一职。在２００８年黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱后，陈晓受命代理董事会主席，并在此后发布了一系列措施，调整了国美的经营方针，放慢了扩张速度。在陈晓的带领下，国美度过了那段艰难的时期。可见，作为职业经理人的陈晓，在公司陷入危机的情况下，其表现还是很值得肯定的。当然，之后陈晓在这期间的作为，被黄光裕等人认为是通过放弃市场占有率来提高单个店面的利润额，指责为不顾企业的长期发展，只注重短期企业财务表现的不负责任行为。可见，尽管陈晓此前已经担任国美ＣＥＯ，但其权利真正得到扩大主要是在代理董事会主席一职后，即在大股东黄光裕入狱后，国美面临重大危机的情况下。正如前文分析所述，家族企业在遭遇重大困境时，往往会通过引入职业经理人来帮助企业渡过困难时期，国美案例中则表现为，职业经理人陈晓的权利大大增加。而职业经理人也确实不负众望，帮助家族企业成功走出了泥潭，并逐渐恢复正常的经营活动。然而，在家族企业情况稳定下来之后，伴随职业经理人一同到来的代理问题便渐渐开始显露。（２）职业经理人代理问题控制机制。在国美控制权之争案例中，职业经理人代理问题主要表现为职业经理人联合外部资本对家族创始人进行夺权，并企图最终达到外部人控制的目标。那么对于职业经理人代理问题，国美有着怎样的控制机制呢。从监督机制来看，国美并不具有合理的监督机制。首先，国美的董事会权利设计并不合理，存在权力过大的问题。此外，在国美的董事会构成中，外部董事的比例非常小，且独立董事并没有真正独立。在公司１１９