张莉：家族企业职业经理人代理问题研究管理过程中，这些独立董事未能发挥其应有的作用，发出有效的声音，且董事会与经营管理层之间存在重叠的现象。２００９年１月陈晓接任国美董事局主席，同时兼任国美总裁，２０１０年６月底辞去国美总裁职位，在这么长的一段的时间里，陈晓占据董事局主席与总裁双重职位，可以说在掌握了国美的经营权同时，通过对影响董事会的相关董事也几乎掌握了监督权。并最终在这期间与贝恩资本签署了“融资协议”并通过了管理层股权激励方案。毫无疑问，陈晓存在着利用其双重职权获得公司内部信息，从而影响国美董事会采取上述行动的嫌疑。从激励机制来看，国美对管理者也没有实施积极的激励机制。２００９年７月，包括陈晓在内的１０５位国美管理人员获得总计３．８３亿股的股票期权，这一决策，陈晓解释是为了留住和奖励国美的管理层。然而这一结果让黄光裕很不满，并要求取消激励机制。值得一提的是，此前黄光裕在位时，对管理层也缺乏相应的激励制度。陈晓曾言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上

然而，或许更深层的原因仍然在于二人利益的分歧。对于以陈晓为首的一批职有分歧，带领公司健康稳定发展的责任让他没有退路。

业经理人而言，股权激励与其自身利益密切相关，具有很大的吸引力，而黄光裕的不满与反对，便使得双方的利益有了直接的冲突。管理者们很容易对黄光裕为首的家族股东产生抵触情绪，因为他们损害了所有高管的利益，这也直接导致了在之后的控制权之争中，众

至于剩余损失分配机制，在国美则几乎不存在。正如前文分析所诉，为了自己的声誉，陈晓在企业陷入危多经理人抱成一团力挺陈晓。

机时，能竭尽全力帮助企业走出困境，但随着时间的推移，职业经理人带来的代理问题便自然而然的浮出水面，然后由于国美对代理

可问题控制机制的缺失，职业经理人代理问题会变得更加严重，并最终演变为管理层与外部资本联合与家族企业创始人的夺权之争。

激励及剩余损失分配机制。见，为了控制代理问题，家族企业必需完善相应的代理问题控制机制，即完善监督、

五、家族企业职业经理人管理政策建议

（一）完善职业经理人监督制度职业经理人背离股东目标的前提条件是双方信息不对称，经理人比股东了解更多的企业信息。因此要避免“道德风险”和“逆向选择”，需让股东了解更多的信息，同时对经理人进行监督，在发现经理人背离股东目标时，对其进行相应的警告、处罚甚至解聘。职业经理人的行为除了受利益趋动外，还会受到外部环境以及个人的道德等因素的影响。完善职业经理人监督制度，增加信息透明度，一方面对于有利于减少职业经理人代理成本，另一方面也能加强家族董事对于企业状况的及时了解，从而减

而完善职业经理人监督制度首先应该完善企业的董事会、监事会及独立董事的监督职能，让其监督职少和职业经理人间的信息矛盾。

能真正的发挥作用，而不仅仅是作为公司结构的摆设。其次，应完善企业内部控制制度。由于内部控制体系主要分为事前防范，事中控制和事后监督三个部分，这使得拥有良好内控制度的企业不仅其会计信息的准确性和正确性得到了保障，而且企业财产的完整安全及

加大对违法虚假信息的处罚力度。并聘请外部注册会计师对公司的自我评价报告进行测试并做企业生产活动的顺利进行也有了保证。

出报告，对内部控制存在的缺陷和问题进行客观描述和披露，并建立完善相关的责任制度和法律规章。降低经理人进行盈余调整的可能。最后，由于家族企业的特殊性，管理者监督制度还可以利用家族企业的利他主义，大力发挥家族成员员工的监督作用，通过家族成员员工在企业各个职务的工作，观察了解企业的运营状况。并最终达到制度监督与非制度监督，外部人员监督与内部人员监督相结合。

（二）完善职业经理人激励制度职业经理人激励制度，目的是鼓励职业经理人在追求自身利益的过程中，充分发挥职业经理人自身的积极性，运用其聪明才智以及专业技能，追求企业价值最大化，实现股东权益最大化，确保投资人利益。物质激励制度，可以通过转让部分剩余索取权给职业经理人，将职业经理人个人利益与企业整体利益有机联系起来，能促使职业经理人优质经营，减少职业经理

将物质激励与目标激励相联系，通过授予股票期权等方式将职业经理人与企业的长远利益统一起来，促使企业外部股东人舞弊行为。

与企业内部经营者利益趋同，从而降低职业经理人发生“逆向选择”和“道德危机”的概率。在家族企业中，除了对职业经理人进行物质

家族股东应同经理人建立和谐良好的感情关系，并在对职业经理人进行相当程度的考核后，激励，还应该对职业经理人进行情感激励。

给予职业经理人一定程度的信任，授予经理人相关的荣誉，并对职业经理人提升自身能力的需要给予相应的帮助，通过与经理人进行情感的交流，让职业经理人在家族企业中找到归属感和得到认同感，最终使家族股东和经理人利益趋同，激发职业经理人的内在动力。

（三）完善剩余损失分配制度剩余损失是经理人采取一些对自己有利但不符合股东利益最大化的决策而带来的损失。由于剩余损失是一种机会成本，不能具体在利润表上体现出来。在衡量时，可以采用与以前年度同期或同业企业经营状况对比的方式来了解。在实际进行剩余损失分配时，则可以同股权激励相联系，通过预测股东利益最大化决策下的企业业绩，并将其作为经理人行权的参考条件，从而将剩余损失在股东和经理人间进行合理的分配。在实际情况中，家族企业应该同时采用以上三种方式来协调企业与职业经理人的目标，降低代理成本。当然，由于监督成本和激励成本的存在，企业在实际操作中应该合理衡量监督成本、激励成本与剩余损失，并力求找到使得三项总成本最小。

参考文献：

［１］徐雄：《控制权配置、制度环境与家族企业治理转型》，《商业经济与管理》２０１３年第５期。

［２］陶功浩：《职业经理人的作用、现状及其培育途径》，《金融经济》２００９年第１２期。

［３］高闯：《创始股东控制权威与经理人职业操守》，《中国工业经济》２０１２年第７期。

［４］李锡：《职业经理人的人格特质与工作满意度的相关关系研究》，《中大管理研究》２００９年第５期。

［５］刘燕：《家族企业引入职业经理人的障碍分析》，《湖北经济学院学报》２０１２年第６期。

（编辑梁恒）

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