中，大多数公司中小股东很少参加，即使参加，中小股东的意见也难被采纳。因此，这样由股东大会选出的独立董事不代表大股东的利益都难，致使独立董事的独立性受损。

（二）独立董事人数占董事会成员总人数的比重过低

独立董事要在公司董事会中发挥有效的作用，就需要独立董事具备一定的规模或比例，这样独立董事才能在董事会有一定的表决权优势。证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事规模或比例有规定，即在2002年6月30前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事，在2003年6月30前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。就以2007年末我国A股上市公司为例，样本总共有1 534个上市公司，样本数据来源于国泰安和万得金融数据库，经过SPSS软件处理得到如下结果：董事会总人数的平均值为9.39人，独立董事人数的平均值为3.34人，独立董事占董事会总人数比例为35.9%。具体分布如图1、图2。

而在《财富》杂志所排名的前1 000强美国公司中，董事会总人数的平均值为11人，独立董事人数的平均值为9人，独立董事占董事会总人数比例为81.2%，独立董事人数和独立董事占董事会总人数比例远高于我国，揭示了我国独立董事人数占董事会成员总人数的比重过低。

（三）独立董事激励机制不合理

根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴方案由公司董事会制定报股东大会审议，通过后在公司年报中进行相应的披露。除了上述规定的独立董事津贴以外，上市公司独立董事不应从上市公司或关联单位或人员中获得其他未披露的利益。从《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定可以看出，证监会并没有对上市公司独立董事的津贴标准进行规定，上市公司对此有很大的自主权。而实际上，上市公司所在区域和规模等的不同，独立董事的津贴存在很大的差异，年津贴从低的几千元到高的一百多万元。在目前的资本市场现状来看，担任上市公司独立董事存在很高的风险，几千元的独立董事年津贴怎能弥补独立董事的高职业风险？

三、国内上市公司独立董事制度完善：发达国家的借鉴

（一）借鉴美国独立董事的选任程序，提高独立董事的独立性

据相关统计，美国有大约95%的董事候选人是由董事会下属的专门委员会提名委员会提名，再由董事会全体成员同意，最终由股东大会任命。具体的选任程序如下：董事会提名委员会根据公司需要以及公司章程中对独立董事的任职要求，通过公开招聘形式，综合分析独立董事应聘人员的学历、从业经验、年龄、知识结构、与公司内部人员的相关关系等，选出独立董事的初步人选，然后提交公司董事会讨论，拟定独立董事候选人名单，由公司股东大会采取直接投票制或