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孙膑还没有说完，田忌看了他一眼，说：“想不到你也来挖苦我！”

孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次，我有办法让你取胜。” 田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马？”

孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换。”

田忌没信心地说：“那还不是照样输！”

孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”

齐威王正在得意洋洋地夸耀自己的马，看见田忌走过来，便讥讽田忌：“怎么，难道你还不服气？”

田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”

齐威王轻蔑地说：“那就来吧！”

一声锣响，赛马又开始了。

孙膑让田忌用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。

接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。齐威王有点慌了。第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。这下，齐威王目瞪口呆了。

比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。