东方园林：北京市君合律师事务所关于《北京东(2)

东方园林：北京市君合律师事务所关于《北京东方园林股份有限公司授予股票期权相关事宜 2011-01-28

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录第1号”）

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录第1号”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“备忘录第2号”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录第3号”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，对实施本次激励计划的相关事项进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司向本所出具的说明或确认而出具本法律意见书。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 董事会授予股票期权的批准和授权

1、根据公司于2010年4月9日召开的第三届董事会第十九次会议，公司董事会审议通过了《草案》等与本次激励计划相关的议案。

2、根据公司第四届董事会第四次会议决议，2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《草案修订稿》，修订后的《草案修订稿》已经中国证监会备案无异议。