上海鸿巨投资咨询有限公司

1、根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》（评估基准日为2004年12月31日），深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为299,302,528.24元；按有关规定，该评估结果须向云南省国有资产监督管理委员会备案。

2、双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，在评估结果备案前，双方暂按广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3796号《资产评估报告书》中全部股权的净资产价值作为本次股权转让的作价依据，乙方受让甲方拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%的股权，本次股权转让总价格为194，546，643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）。

3、如备案时云南省国有资产监督管理委员会对广东羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告中的全部股权净资产评估价值未提出异议并出具了《国有资产评估项目备案表》，双方按前款约定的价格194,546,643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）履行；如云南省国有资产监督管理委员会对评估报告中的净资产评估价值提出异议未能备案，双方按云南省国有资产监督管理委员会的异议意见对股权转让价格进行调整，使股权转让价格与异议意见相一致。双方同意，在此情况下股权转让协议应当重新签署。

第三条 支付方式