史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程

2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350

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新三板并购全程指引

一、新三板并购政策、风险解读

随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。

1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组

随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。

图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

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资料来源：《新三板市场运作与创新》

由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。

但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。

图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比

资料来源：《新三板市场运作与创新》

灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。

2.企业并购风险不容忽视

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尽管企业可以通过并购做大做强，企业在做出并购决定的时候必须充分考虑背后的风险。因为并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购的风险事项。

并购开始前，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等，这些报表是否存在隐瞒损失信息或夸大收益信息对于并购价格的合理性有着严重的影响，企业必须保证报表的准确性，对目标企业的资产或负债进行正确的评估。但是，并购方不能过分依赖报表的账面信息，须确认资产在法律上是否存在，避免并购后出现大量的不良资产。另一方面，由于并购方在并购成功后要承担目标企业的原有债务，并购方必须确认清楚目标企业的现有负债以及未来负债，避免将来出现债务问题。

并购完成后，并购方的经营规模进一步扩大，但是在处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。能否保留目标公司原客户会影响到预期的盈利性，而目标公司原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都是影响到预期生产能力的重要因素。同时，由于不同企业之间存在不同的企业文化，并购完成后，并购方须注意文化整合的风险，如果并购方不能对被并购企业的企业文化加以整合，并购企业的决策就难以在被并购企业中得以有效贯彻，无法实现企业并购的协同效应和规模经济效益。另一方面，由于未来经营环境的多变性，例如行业的变化、技术的进步以及国际经济形势的改变等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定目标，从而产生经营风险。

二、新三板收购制度、披露规则、流程精讲

一、收购制度概述

（一）制度体系

（二）制度特点

∙ 不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管

∙ 调整权益变动的披露要求和触发比例

∙ 自主约定是否实行强制全面要约收购制度

∙ 调整自愿要约收购制度

∙ 简化披露内容

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