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第 8章公司治理 ——委托代理关系 与利益相关者需要

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本章学习目标 通过本章的学习，你应该能够: 公司治理基本概念及公司治理机制 公司治理与战略管理的相互关系 董事会在公司治理中的意义 董事会与企业绩效间的关系 高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义 提升经理人激励水平的方法

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8.1 公司治理概述

现代企业制度的建立 企业所有权与经营管理权相分离

委托代理问题

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8.1.1 公司治理的必要性 委托代理问题 契约本身的不完整性 对代理人的评价 委托人与代理人间利益的协调 委托人与代理人间风险的分配 对经营管理者的激励与监督

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8.1.1 公司治理的必要性 不同利益相关者之间利

益关系的协调 企业内部权力与责任、 利益与风险的分配 对企业经营管理者的激 励与监督

公司治理

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8.1.2 公司治理的含义 科克伦、沃特克 (1988年)认为： 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公 司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

钱颖一、青木昌彦(1995年)指出： 公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如 何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计 和实施激励机制。

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8.1.2 公司治理的含义 吴敬琏(1994年)将公司治理定义为： 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在 这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。

张维迎(1996年)认为： 公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一 整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的 目标。

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8.1.2 公司治理的含义 公司治理 一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行 为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、 控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险 的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略 目标的。

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8.1.3 公司治理中存在的博弈问题 股东间的利益博弈关系 股东与高级管理层之间的博弈关系 独立董事与大股东之间的博弈关系

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8.2.1 公司治理的战略意义 战略意义 公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力 公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择

公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异

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8.2.2 我国公司治理的影响因素外部利益相关者顾 客 供应商 债权人 政 府 工 会 当地社区 一般公众

贡

献 企

贡

献

内部利益相关者股 东 雇 员 经 理 董事会成员

业

诱

因

诱因

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8.2.3 公司治理模式 (1)外部治理模式——以英、美为代表 外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市 场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立 起适应激烈的市场竞争的公司治理。

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8.2.3 公司治理模式 (1)外部治理模式的实施条件 发达的市场经济 成熟的金融市场 严格的市场监管制度 严格的信息披露制度 完善的相关法律制度等

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8.2.3 公司治理模式 (2)内部治理模式——以日本、德国为代表 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监 事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。

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8.2.3 公司治理模式 (2)内部治理模式的实施条件 合理的股权结构 完善的法人治理结构 内部监督管理机制完善

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8.2.4 公司治理机制中平衡计分卡的引入建立公司的 使命和目标 创立战略控制系统以度量： 效 率 品 质 创 新 客户响应

研发战略及结构

衡量绩效

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8.3.1 董事会与战略管理 董事会与战略管理的主要任务 保证企业战略决策的正确性 确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅 监督企业战略的正确实施

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8.3.2 董事会职责 公司战略的制定及实施 对公司治理的内部监督和审查 对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略， 并对他们的绩效做出评估 确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害

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8.3.3 董事会构成与独立董事 董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为

内部董事和外部董事两种。 内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、

管理人员或公司的职员； 外部董事则为来自外部的无关联董事(也就是独

立董事)和咨询顾问等。

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8.3.3 董事会构成与独立董事 我国独立董事制度存在主要问题 独立董事对董事会的影响力较小 独立董事对于企业的关注还不够深入 独立董事独立性不够 市场对独立董事的监督和约束还不到

位 独立董事的薪酬和激励制度不完善

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8.3.4 董事会规模与战略管理效率 Yermack以1984到1991年的452家美国公司为研究

对象，对董事会规模与公司价值间的相关性进行 了经验分析。结果表明董事会规模与公司价值间 具有负相关的凹型曲线关系。

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