果不仅阻碍了正常并购的进行，同时也导致了大量企业不得不为了并购融资进行违法操作，严重扰乱了资本市场秩序。因此，我国立法部门应尽快对现有法规进行适当修订，放松对上市公司并购融资业务的政策管制，使企业正常并购所必

须的资金来源渠道合法化。

１）逐步放松银行贷款不得用于并购的限制

建议我国商业银行放松贷款限制，在企业财务状况良

好，负债比例合理且经营前景广阔的情况下，国家可以考虑

允许商业银行在一定程度上向企业提供并购融资支持，对贷

款实施封闭管理，专户专用。

２）

解除企业债券不得用于并购融资的限靠４

根据国外经验，在证券融资中企业债券结构的发展趋势是债券融资比重上升，股票融资比重下降，企业债券融资在

并购融资中扮演着越来越重要的角色。但是在我国情况却恰

恰相反，法律法规对这一方式的限制非常严格。

我国《企业债券管理条例》第２０条规定，

“企业发行企

业债券所筹集资金不得用于房地产买卖、股票和期货交易等

与本企业生产经营无关的风险陛投资”，该条款实际上限制了为股权并购而发行企业债券的融资行为。另因此，在并购

中债券融资需要越来越紧迫的情况下，迫切需要国家在相关

法规中放松对企业债券用途的限制，降低发债的门槛，发展

我国债券市场。

５）

完善换股并购的有关法律法规及其操作细则

２００６年出台的《上市公司收购管理办法》只是对换股并

购这种融资方式给予了法律上的明确和支持，有关具体操作细则方面还有待在今后的法规办法中予以规范和明确。如为开展换股并购而进行定向增发的具体规定、对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定等等。

２．

推动发行制度向注册制演进

相对于中国前期的证券发行制度，保荐制虽然是一种效率很高的制度，但也存在很多阀题。保荐人权利和责任过大，这和中国券商目前的执业水平不相匹配，如果保荐人不能很好的承担这些责任，市场效率就很难提高，因此，在完善和发展保荐制的基础上，可以在适当时期引入国际证券市场股票发行常用的方法——注册制。注册制也称申报制或登记制，是指发行人在公开发行前，按法律的规定相证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发

信审核制度。注册制是培育市场机制的必要条件，是市场化

万　

方数据运作的内在要求。注册制有助于形成市场定价机制。有助于中介机构充分发挥作用。

３．解决股权分置问题，推进股份的全流通

中国资本市场目前存在问题的根本原因是中国资本市场的制度设计出了问题，其中表现最突出的就是股权分置问题。股权分置是指将上市公司的股权从流动性差异角度分为流通股和非流通股。股权分置严重损害了中国资本市场持续

发展的基础，使中国资本市场发展缺乏一个具有共同利益趋向的制度平台。

股权分置时代的资本市场，由于不具备资产定价的功

能，必然成为～个单纯炒作和投机的市场，即使是并购行为也打上了明显的投机性烙印。资本市场缺乏资产定价的功能，这使得并购行为缺乏最基本的财务标准。开展股权分置改革，解决股权分置问题迫在眉睫。

４．扩大投资银行规模，增强市场竞争力

在西方企业并购中，投资银行作为财务顾问起到了很好的媒介作用。在我国，直接融资市场起步晚规模小，间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色，投资银行尚未发展起来。因此我国开展企业并购，应充分发挥投资银行的中介作用，充分利用其资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。我们认为应从以下几个方面人手促进我国投资银行的发展：

（１）解决投资银行的资金不足问题。我国投资银行应定性为股份有限公司或有限责任公司，并允许其在资本市场上

通过发行股份筹集和扩张资本金；同时，应建立以有组织的

证券交易所为基础、证券融资专业公司为核心、多种证券融资工具相配合、接受监管的证券融资体系，允许投资银行参与到这样的融资体系中，以解决投资银行调剂头寸的需要。

（２）加强并购专业人才的培养。由于企业并购是一个智力密集型工作，人才的因素占据了绝对重要的内容。如前所述，目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的证券发行人员，无论是操作手法还是思维模式都难以满足并购业务发展的需求。因此，专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得特别重要。

（５）加强风险管理。我国的证券市场尚处于发展阶段，系统风险极大，投资银行面临较大的风险压力。所以要强化风险控制和风险管理，制定完善的风险控制和风险管理制度，形成一整套有效的约束机制来规范投资银行参与企业

并购的行为。

（作者单位：南昌市燃气有限公司）

中国机电工业２∞７年第７期

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