（六）公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会

备案。

二、限制性股票的来源及价格

（一）上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应

当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股

东定向回购股份，由上市公司将股份授予激励对象。

（二）上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的，应参照《上市公司证券发行

管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励

的激励效应：

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，其中“定价基准

日前20个交易日股票均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前

20个交易日股票交易总量；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象如为控股股东、实际控制人的，

自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若分次实施股权激励的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予

价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

（三）上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，应当符合《公司法》

第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予激励对象；上市公

司回购股份前应向中国结算深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请设立专用账户，并向

结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只

能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。

（四）上市公司回购股份前，应披露当期回购计划，包括以下内容：

1、股权激励计划中涉及的相关条款；

2、此次回购股份的方式；

3、用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的

数量；