人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明

其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可

以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同

时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

股权激励计划中预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分

之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。

（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表

决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并

发出召开股东大会的通知。对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。

上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时

公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划（正式稿）；

3、召开股东大会的通知；

4、法律意见书；

5、独立财务顾问报告（如有）；

6、独立董事意见；

7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；

8、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；

9、激励对象名单；

10、本所要求报送的其它材料。

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方

式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述

人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。