创业板上市操作实务

中国创业板上市操作实务俞铁成 道杰资本管理合伙人 天道并购网CEO、天道投资董事长

俞铁成先生简介上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、 道杰资本管理合伙人、胜道投资执行董事 上海浦东路桥建设股份有限公司(600284)独立董事 江苏连云港港口股份有限公司(601008)独立董事 广东华龙实业集团股份有限公司(600242)独立董事 上海市人民政府发展研究中心特约研究员 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有 限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。2002年创办大中华区最专业的 并购网站——天道并购网()。目前担任十多家资产过百亿之大型海内 外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧 缩--资本运营新境界》,该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著， 由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，,被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反 响。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报 道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专 访或报道。2

创业板——“狼”真的来了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》,该办法将自2009年5月1日起施行

当前市场环境具备推出基础

神秘幕后推手的力量

国内企业最佳资本运作途径

上市前 私募

国内A 股上市

香港发 行H股

上市的基本程序及不同阶段的关键点改制及辅导 约3~5个月 ~ 个月股份公司设 立申报 尽职调查 股份公司设立 股东大会 上市申请报 中国证监会 证监会反馈 证监会完成 发行部审核

申报及审核 改制及辅导 3~6个月 ~ 个月

发行及上市 1个月 个月询价并路演 发行核准 验资 上市申请

申报材料制做

审计

创立大会

辅导

辅导验收

保荐机构 完成内核

中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核

刊登招股 网下及网 意向书 上发行

挂牌上市

估计周期为7~ 个月 其中申报后的时间约为4~ 个月 个月， 估计周期为 ~11个月，其中申报后的时间约为 ~6个月关键点：规范，架构，解 决问题 关键点：信息披露质量，反馈与审 核，沟通 关键点：挖掘投资故事

问题1:上市前私募有关的问题上市前引进战略投资人的意义 引进内资还是外资投资人？ 引进投资人投资的比例？ 投资人投资锁定期的问题 目前信托式P

E和有限合伙PE的障碍

问题2:改制及股本相关问题国有和集体资产量化到自然人的合法性 国有股份出资的程序 控股股东持有的发起人股是否存在重大权属纠纷 自然人持股还是企业持股 核心管理层和核心技术人员上市前是否实施期权？ 全员持股如何设计？(中材科技第二大股东南京彤天科 技实业公司登记股东49人，实际出资人2527名自然人， 通过信托形式解决合法委托问题)

连续计算经营时间(业绩)的条件企业公开发行股票 并上市，除经国务 院批准外，自股份 公司成立后，持续 经营时间应当在3 年以上。企业连续 计算经营时间(业 绩)要符合的条 件：

发行人最近三年内主营业务没 有发生重大变化； 董事、高级管理人员没有发生 重大变化； 实际控制人没有发生变更。

有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时 间可以从有限责任公司成立之日起计算12

企业改制——集体产权界定和量化对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。 不符合规定程序的，应当由省级人民政府或办公厅出具确认函 凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民 政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。以奖励的方式 将集体企业产权量化到个人的，也应依此办理 集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇 企业条例》的规定由相应的主体行使。行使权利的主体不规范， 如政府代行的，应当由省级人民政府或办公厅出具确认函 集体企业产权中其产权性质不明，可能属于国有资产的，应当 由当地国有资产管理部门出具确认函。如属于国有资产的，应 当按照国有资产管理的规定办理

浙江××的前身为×县农药厂，系乡村集体企业。97年底改制时，县 农药厂将一部分产权出售给263名企业职工，另一部分财产由县农药 厂持有。98年县农药厂和263名职工发起设立浙江××。2001年县农 药厂职工代表大会一致通过决议，将其持有的法人股根据个人贡献大 小，无偿量化给6人，县农药厂注销。当地镇政府、县政府对上述法 人股量化方案予以批复同意 结论：依据《乡村企业条例》第18条的规定，作为乡村集体企业的县 农药厂，其乡或村的农民大会或集体经济组织有权行使集体财产所有 权、决定集体企业财产的出售事项。但由于县农药厂所在乡或村没有 建立集体经济组织，镇政府批复同意出售集体资产和无偿量化，实际 上代集体经济组织行使了集体企业财产 …… 此处隐藏：2025字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……