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发展战略及公司治理结构 第一次汇报

新华信企业管理咨询 2001年12月 长沙

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重要说明

1. 本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划, 不针对任何投资方/管理层/部门/个人. 2. 如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正 意义上的董事会

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目

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方案摘要 公司治理结构分析及方案 公司战略规划 下阶段工作计划 附录:两个近期项目论证

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公司战略方案摘要公司治理结构 公司治理结构: 公司治理结构 由于董事会成员多,召集会议困难,导致决策过程复杂,决策效率低下. 公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会,其成员分别来自五强,高创投,中南大学及其 医院. 建立预算流程,并根据支出的性质,作为在董事会,执行委员会和管理层划分权限的主要依据 公司战略定位 公司战略定位 长期大发展:利用公司的研发能力及品牌,生产基因产品,获取巨额利润. 短期高效益:利用公司的市场资源,获取高于行业平均利润的收益. 近期行动方案 一年 近期行动方案(一年 近期行动方案 一年) 一次性医疗器械 参股湘佳医用器材公司(50%), 利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材. 获得介入导管的潜在增长机会,谋求更大发展空间. 药品经销公司: 控股批发公司,利用公司市场资源向医院销售药品 利用批发公司,介入医药零售领域.采取稳妥渐进的策略 中期行动方案 中期行动方案(1-3年) 中期行动方案 年 制药厂: 长沙制药厂不是理想的收购目标 购买许可证,不在益阳以外的地方实地生产药品.选择赢利药号,进行外包生产 在益阳基地按GMP要求建厂,并根据市场情况及研发进展安排生产进度,保证相关产品 出来后能顺利生产 培养基: 加强产品宣传,进行市场营销,品牌宣传 建立一个培养基技术培训中心 建立一个基于市场需求的应用开发实验室 长期战略行动方案 长期战略行动方案:----基因产品 三年以上 基因产品(三年以上 长期战略行动方案 基因产品 三年以上) 第4页

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方案摘要 公司治理结构分析及方案 公司战略规划 下阶段工作计划 附录:两个近期项目论证

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现代企业的竞争,从某种意义上看, 现代企业的竞争,从某种意义上看,就是董事会的竞争-----赵民 新华信企业咨询公司董事长兼总经理

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公司治理结构的要素

权责分明,各司其职 委托代理,纵向授权 激励与制衡机制并存

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美,日,德三国公司治理结构的特点

美国公司股权结构高度分散化 股权具有高度流动性 公司不设监事会,由执行 委员会履行监督职责 公司以股票期权制度为激 励经理人员的主要手段 用"用脚投票"来实现所 有者对经营者的控制

日本公司法人持股率高,"法人资 本主义" 法人股东持股的主要动机 在于加强企业间的业务联系 董事成员主要由公司内部 产生,同时是决策者和执行 者 监督由交叉持股的公司和 企业集团内企业执行 用"事业型"激励机制

德国公司

股权集中程度较高,银行 参与公司治理

股东会,理事会和监事会 权责分明,相互制约

职工参与决定制

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公司治理结构设计原则

高效原则: 高效原则: 在高科技行业,能 否迅速有效作出决 策是成功的关键

利益均衡原则: 利益均衡原则 均衡各方利益 保障各方利益

根本原则

公司法资源整合原则: 资源整合原则: 执行委员会应能充 分整合各投资方的 资源优势 优势互补原则 决策权限在董事会, 执行委员会,总经理 中合理分配

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目前董事会构成

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

100%7 7 7 31

131 1 1 1 3 独立董事 湘雅三医院 湘雅二医院 湘雅医院 中南大学及实验室

16

2

高科技创业投资有限公司 五强产业集团股份有限公司

32

4

股份比例(%)

董事会席位

由"准董事会"执行执行委员会的职责:决策复杂,效率低下 准董事会"执行执行委员会的职责:决策复杂,第 10 页

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目前的公司治理结构不够规范

现有框架董事会

建议框架董事会

监事会

监事会

执行委员会

管理层 部 门 一 二 门 部 部 ….. 门 门 一 部 部 门 二 门 部

管理层

部 ….. 门 门

部

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治理结构总体框架:在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡, 治理结构总体框架:在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡,成立一个执行 委员会董 事 会 13 人 监 事 会 ) 执 行 委 员 会 三 人 ) 管 理 层 总第 12 页五强(1) 高创投(1) 五强(4) 高创投(2) 附一院(1) 附二院(1) 附三院(1) 实验室(2) 中南大学(1) 立 (1)

( 中南大学 院(1) (

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执行委员会成员的选择原则及方案

高效原则-----委员会成员不宜过多,

以三人为佳,以便于高效决策 代表原则-----执行委员会应代表所有股东的利益 有效原则-----执行委员会成员应有经营管理经验,并且有时间和精力管理公司

委员会构成:五强公司一人 高创投一人 中南大学及其医院一人

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执行委员会由三人构成,其目的在于发挥各投资方的资源优势 并保证决策的效果与 执行委员会由三人构成 其目的在于发挥各投资方的资源优势,并保证决策的效果与 其目的在于发挥各投资方的资源优势 效率执行委员会(三人 执行委员会 三人) 三人

五

强

高创投

中南大学及医院

最大股东 有经营管理能力

第二大股东 在资本运作上 有丰富的经验 将来公司的资 本运作在很大程 度上由高创投来 操作

中南大学的市场资 源是公司短期内赢 利的根本保障 在技术上提供保证

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新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益

执行委员会按民主原则决策产生,如果结构合理而成员又经各股东同意,

席位合理

不会产生损害股东利益现象

股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业

相关利益务关联的时候,这不是家辉现在或将来很可能出现的情形.

机制保证

如果出现损害股东利益的现象,也可以通过制定相关董事会规则来消除.

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家辉公司董事会的组织形式

法定大会

年度大会

临时大会

家辉公司刚开始营业,法定 大会应在最短不少于一个月, 最长不超过三个月的期限内 召开一次 法定大会主要审查执行委员 会向公司各股东提出的法定 报告 法定大会的目的在于使股东 有机会了解公司的全部情况

每年定期召开董事会会议, 年度大会在每年结算期后的 一个月内必须召开 年会主要内容:选举董事, 审查执行委员会提出的经营 报告,确定利润分配方案等

由执行委员会认为必要时召 开 五强,高创投,实验室(持 股达到一定比例)也有权 召 开临时董事会 监事会认为必要时,可直接 召集股东临时大会

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董事会及其权限

要案决定权

拥有对执行委员会提出的经营计划方案/经营政策重大变更方案以及投 资方案的决定权 执行委员会关于公司章程修改的方案以及拟订的公司合并,分立,解 散的方案,须经董事会特别决议通过; 执行委员会拟订的增加或减少注册资本的方案需经董事会通过 董事会有权选举和更换执行委员会的成员

人事任免权

听取报告权

主要是听取执行委员会的

报告并予以批准

行使确认权

对于执行委员会年终编制的各种报表,帐册以及清算组在清理公司财 产,编制资产负债表和财产清单后制定的方案,有确认与不确认的权 力 对于执行委员会,经理与公司签定的重大合同,董事会拥有确认与否 的权力

财务处理权

执行委员会在每年营业年度终了时,须向董事会提出"财务预算方案, 决算方案,利润分配方案或弥补亏损方案 由此,董事会决定股利分配方案,提取公积金的比例,弥补亏损的办 法 第 17 页

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执行委员会及其权限

组织形式

执行委员会权限

常会 定期召开的会议 根据家辉公司的情况,常 会一月召开一次 临时会: 不定期召开 遇有必要事项,由董事长 随时召集 执行委员会在进行表决时,实 行"一人一票制" 在投票出现僵局时,执行委员 会主席有最后裁决权

凡是董事会权限以外有关公司的业务事项,执行委 员会都有决定的权力 一.招集董事会,执行董事会决议 二..选任和解任总经理 三.规定总经理和副总经理的报酬和待遇 四.规定营业方针和公司全局性的重大问题 五.批准金额在50万以上的资本性合同和开支 和100万以上的合同和开支 六.提出利润分配方案,确定公司财务原则 七.审查所有对外投资的项目 八.批准员工的报酬和待遇 九.提出公司的合并与解散方案

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监事及其权限

权

限

检查公司财务 对董事,总经理执行公司财务时违反法律,法规或公司章程的行为进行监督 当董事长和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正 提议召开临时股东会

监事会应在其组成人员中推选一名召集人 组织方式 执行委员会代表列席执行委员会会议

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董事会,执行委员会,总经理权限的划分 董事会 即股东大会)是公司的最高权力机构 董事会(即股东大会 是公司的最高权力机构,执 董事会,执行委员会,总经理权限的划分----董事会 即股东大会 是公司的最高权力机构 执 行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构,总经理是负责公司日常经营管理具体 行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构 总经理是负责公司日常经营管理具体 工作的行政负责人 业务发展 人事权力 利润分配

大政方针只能由董事会来 决定 执行委员会作具体决策 总经理负责执行 执行委员会是在董事会确 定大政方针之后执行董事会 决议,并作出具体筹划,安排, 提出响应决策 在公司具体业务方面,董事 会不得干预,而是由执行委员 会作出决策,由总经理

具体执 行,推动和监督

只有董事会有选任和解任 执行委员会和监事会成员的 权力,而执行委员会不具备这 方面的权力

只有董事会有权批准利润 分配方案

执行委员会负责提出利润 执行委员会有选任和解任 总经理的权力. 而总经理只是向执行委员 总经理由任命各职能部门 负责人的权力 会汇报公司赢利情况,经董事 会通过后,负责具体执行 分配草案,交董事会通过

在三方面权限的划分中,关键是财权第 20 页

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在财务方面的决策权上, 在财务方面的决策权上,对管理层的决策权限作出相应的安排

支出性质执行委员会 + 管理层

资本性支出

执行委员会

经营性支出

管理层

执行委员会

预算内

预算外

预算范围

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