蒙牛“对赌协议“

蒙牛与风险资本的“对赌协议”分 析

小组成员：曹琳琳 胡嘉莹 刘雅琴 曹博微 田媛 周子琦 杨瑶

什么样的民营企业适合风险投资 风险资本在选择投资项目时，主要考虑投资机会 的吸引力、管理团队、交易条款与风险因素。能 够吸引风险资本的民营企业应该具备以下条件： 1.该企业所处的市场具有良好的成长性； 2.企业技术创新意识强，商业模式有创意； 3.有竞争地位的投资项目； 4.发展前景十分广阔，成长性很好且回报稳定； 5.有核心竞争力的企业文化； 6.企业高素质的管理人才，诚信的管理团队

为什么要投资蒙牛？ 1.蒙牛所处的行业是一个有发展的行业。 2.有竞争地位的投资项目，发展前景十分广 阔，成长性很好且回报稳定。 3.企业高素质的管理人才，诚信的管理团队 。

蒙牛的“对赌协议”的利弊 利：钱和名 1、资金支持，利润回报 蒙牛顺利获得了摩根士丹利、鼎晖投资、英联国际三 家风险投资机构的投资，在需要资金注入的时候得到了资 金支持，顺利解决了蒙牛的资金短缺及融资问题。巨额的 资金投入是蒙牛获得成功的敲门砖。对于蒙牛资金投入遍 寻无门的时候，三家来自海外的风险投资机构可以说是当 时条件下蒙牛融资的最佳选择。如果按照 2005年4月的股 价来看，蒙牛和三家风险投资机构双方均可获得20多亿元 的投资利润回报。

2、获得国际化通道在经过风险投资融资之后，三家来自海外 的风险投资机构不仅为蒙牛带来了巨额的资本 ，更带来了蒙牛能与国际长期投资者合作的桥 梁与通行证，同时为蒙牛的管理提供增值服务 ，提升了该企业的国际化水平，打开了一条迥 异于同类企业的全新国际化通道。

摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是 现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精 神的震撼和冲击，最终使蒙牛如愿进入资本市 场。蒙牛也从一个处于成长初期的中小企业， 迅速发展成为一个高速成长的、步入初步成熟 阶段的企业。

弊：风险和限制 1、风险巨大：

为了获得风险资本支持，蒙牛以牺牲企业所有权、控制 权及收益权的风险作为代价。在蒙牛引入风险投资的阶段， 可以说是在刀尖上跳舞，这是一条蒙牛与国外风险投资机构 的博弈之路，如果一年后管理层没有完成任务，三家风险投 资机构就是以2597万美元投资完全控制了蒙牛，蒙牛的管理 层包括总裁牛根生将会彻底沦为打工者或者失业出局。 管理层必须时刻都需要保持其持续性效益，在这条博弈 之路上蒙牛所面临的风险无疑一直是十分巨大的。

2、承受各种限制性条件三家风险投资

机构通过对蒙牛管理层售股的限制 使得蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共 进退，某种程度上来说蒙牛可以说是没有主权的。 反观三家投资行，通过债转股，三家机构既分享 蒙牛的成长，又加强了对其的控制，保证了其管理层 对蒙牛股份控制权的稳定性同时也保证了一旦蒙牛业 绩出现下滑时的投资风险：( 1 )三家投资机构设计的重新估值方案使得三家 投资机构无论如何都是一直处于胜利的一方； ( 2 ) 服务限制促使牛根生作为蒙牛的管理层领 导人尽心尽力地为蒙牛的发展而努力，同时也是为三 家投资机构带来价值与盈利； ( 3 )蒙牛股份的认购权表明了三家投资机构明面 下对蒙牛资产和股权一直存在的觊觎。

评价蒙牛的“对赌协议” 高风险 蒙牛在对赌协议中虽然能解决资金需求， 和优化股东结构，但是一旦赌输了，则会 损失惨重甚至失去控制权。对于民营企业 所有者来说，这相当于他们将失去自己一 手创办起来的企业，且很难再有拿回公司 控制权的机会。

激励作用：对管理层的激励机制 “对赌协议”作为对管理层的刺激手段。 蒙牛渴求资金，接受投资之后，面临着达 不到目标就要被控制股份的局面，管理层 在经营层面和股权结构方面都会更加优化， 以达到最佳效果，完成目标。

成本收益不对等 摩根士丹利和鼎辉等国际顶级投行机构大多资 金雄厚、经营丰富、谈判能力强，国内企业预知 相比处于弱势，缺乏主动权，所以对赌协议中企 业与投资机构之间的成本收益可能不对等。

蒙牛和摩根、鼎辉的对赌协议中，投资机构基 本是零风险，而蒙牛虽然可能会得到大笔资金， 但这要在冒着被没收股份的风险，和被规定一些 相对较高的经营目标的基础上才有可能实现。

“对赌协议” 接受？拒绝？ 接受这个对赌协议。 原因： 1、资金 2、知名度 3、促进成长

为什么投行要 提前废除与蒙牛系的对赌协议？ 2004年在香港上市后的蒙牛在接下来的一年中发展超过 了对赌协议中的约定。2004年12月，摩根士丹利等国际 投资者行使第一轮“可换股文据”,增持股份 1.105 亿 股。增持成功后，国际投资者立即以6.06港元的价格抛 售了1.68亿股，套现10.2亿港元。2005年3月，鉴于蒙牛 业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止估值调整机制， 兑现奖励给蒙牛管理层的6000多万股股份。2005年6月 15日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换 股文据”,共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万 股奖励给管理层的代表——金牛公司。同时，摩根士丹 利等机构把手中的股票几乎全

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