第二章____合伙企业法(东曌)

第二章

合伙企业法

【重点与难点 】 合伙企业的特征、财产与事务执行、合伙人的 权利和义务、入伙和退伙、有限合伙企业。

第一节

合伙企业法概述

一、合伙的概念及分类 (一)合伙的概念 合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、 经营、共负盈亏和风险的联合。 (二)合伙的分类 个人合伙：两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、 技术等，合伙经营，共同劳动。 合伙企业：

二、合伙企业的概念及分类

(一)合伙企业的概念及特征 1.合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》 在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2 .合伙企业的特征 企业应由两个或两个以上的合伙人共同投资 企业以合伙协议为设立基础 合伙人分别缴纳所得税

(二)合伙企业的分类

根据合伙人责任的不同分类： 1、普通合伙企业(无限合伙企业) 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 的企业。 2、特殊的普通合伙企业 又称为有限责任合伙企业，是普通合伙企业的一种特殊形式。 是指各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因 其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。 3、有限合伙企业 是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任的企业。

三、合伙企业法的概念

合伙企业法，是指调整合伙企业关系的规范性法律文件的总 称。合伙企业法有广义和狭义之分： 1.广义的是指国家权力机关和其他有权机关依法制定的，调 整合伙企业关系的规范性法律文件的总称 2.狭义的是指由国家最高权力机关依法制定的，调整合伙企 业关系的专门法律 06年通过，07年实行的《合伙企业法》 “外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由 国务院规定”

第二节

普通合伙企业

一、普通合伙企业的设立 (一)设立条件 1、有两个以上的合伙人。 2、有书面合伙协议。 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律规定的其他条件。 (二)设立程序 1、提出申请 2、工商登记 3、合伙企业的变更

二、普通合伙企业的财产

(一)合伙企业财产的构成 1、合伙人的出资 2、以合伙企业名义取得的收益 合伙企业的营业所得 以合伙企业名义购置的财产，包括动产和不动产 合伙企业接受的赠与财产，可以是物也可以是财产权利 合伙企业获得的赔偿，包括违约的损害赔偿和侵权

的损害 赔偿 合伙企业获得的无形资产 3、依法取得的其他财产

(二)合伙企业财产的性质

1.合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用 2. 合伙企业积累的财产，归合伙人共有 3.合伙人以现金或财产所有权出资的财产，以及现金收入或 其他财产所有权，归合伙企业的各合伙人共同共有

(三)合伙人对合伙企业财产的权利和义务

1、合伙人对合伙企业财产的权利

对合伙企业财产享有共同共有权或共同使用权 对合伙企业财产的共同支配权 利益分配权

2、合伙人对合伙企业财产的义务 出资的义务 合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财 产 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在 合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同 等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定 的除外；合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额时，应当 通知其他合伙人 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他 合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

例：李、赵、王三人为甲普通合伙企业的合伙人。 李因购车急需一笔现金，在未征得赵、王同意的情 况下，李私自将其在合伙企业中的财产份额转让给 张。试分析： (1)李的转让行为是否有效？为什么？ (2)若李未经赵同意，将其在合伙企业中的财产份 额转让给了王，是否有效？为什么？

(四)关于合伙企业缴纳所得税问题

合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有

关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

三、普通合伙企业事务的执行

(一)合伙事务执行的方式

1、全体合伙人共同执行合伙企业事务2、委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务

3、合伙人分别执行合伙企业事务4、聘任的合伙企业的经营管理人员

(二)合伙企业事务的决策方式

1、少数服从多数，最基本的决策方式。表决办法 可由合伙人约定，未约定的，一人一票过半数通过。 2、全体合伙人一致同意，即每个合伙人都对需要 决定的事项做出同意的意思表示才能做出决定。 除合伙协议另有约定外，下列事项适用此原则决定：

改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 修改或补充合伙协 …… 此处隐藏：262字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……