企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

企业改制上市重点财务会计问题及

案例分析

企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

目 录 财务审核主要理念与手段 财务审核主要内容与要求 重点注意事项与案例分析

企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

一、财务审核主要理念与手段1、主要理念 明确责任 抓住要点 讲究程序

企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

一、财务审核主要理念与手段(续)2、主要手段 对申报文件相关内容的全面审阅 文件与文件之间的核对分析 与同行业企业的对比分析 经验判断 合理怀疑 专项复核

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二、财务审核主要内容与要求(一)发行上市基本条件的审核 (二)合规性审核主要内容与要求

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发行审核主要内容

发行审核

发行上市 条件

合规性

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(一)发行上市基本条件的审核1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上 以下行为是否属于发行的问题： 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 未分配利润转增股本

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(一)发行上市基本条件的审核(续)2、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；原国有 企业依法改建设立或《公司法》实施后新组建设立的公司，其主要发起 人为国有大中型企业的，其经营业绩可连续计算 最近三年连续盈利：扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后 的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产和管理层未 发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化最近三年实际 控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化，持续经营相同的业务(116 号文：因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以 及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完 成满三年后，方可申请发行上市) 可支付股利：最近一期经审计的资产负债表“未分配利润”为正数 国有企业整体改制设立、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或 经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受设立股份公司满三年的限制。 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的，其经营业绩可连续计算，但 应满足以下条件： 不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整 以变更基准日经审计净资产额为依据折合为股份公司股本 8

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(一)发行上市基本条件的审核(续)3、公司及发起人近三年内无重大违法行为，财务会计文件无 虚假记载 包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否存 在对公司未来产生影响的违法违规行为。 一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上 行政处罚的行为(但需具体问题具体分析)

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案例-

-未按规定纳税是否构成重大违法行为 某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交 际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根据 《税务处理决定书》,补缴所得税409万元。发行 部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。在 上发审委讨论时，委员对此是否构成重大违法行为 产生分歧。同时，由于该公司尚存在关联交易问题 以及募集资金投向市场前景问题，而最终被否决。

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案例----原始财务报告虚假记载的处理问题 TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。 主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会 计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为 了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年无 依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此，会 计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可 以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法 第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财 务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务 调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关 注事项向发审委委员报告

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(一)发行上市基本条件的审核(续)4、预期利润率可达同期银行存款利率 “预期利润率” :净资产收益率 “同期银行存款利率” :银行一年定期存款利率

5、发行后的股本总额不少于5000万元 6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上 7、生产经营符合国家产业政策 限制或禁止上市的行业：宏观政策调整的行业、在一定时限内 淘汰的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编义务、 不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务或公司问 题

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