SEB国际并购苏泊尔案例并购效果评价

SEB国际并购苏泊尔案例并购效果评价

陈攀懿

东南大学经济管理学院，江苏南京（211189）

E-mail：pdandgchen@

摘 要：企业并购动因多样，并购效果直接反应了企业并购是否成功。对于并购效果的分析，需要从经济和社会效益两方面进行分析。本文以SEB国际并购苏泊尔为案例，对企业并购效果进行评价。从而为对企业并购效果的评价提供一些评价依据与评价思路。

关键词：企业并购；SEB；苏泊尔；案例评价

对于并购效果的分析，在经济效益上，不仅要从是否实现了企业的扩张、市场占有率是否有所提高、配股资格是否获得等各方面因素来判断[3]，而且要定量的采用反映企业经营状况变化的财务务数据指标来综合考察企业并购的经济效果。在社会效益上，要充分考虑并购对员工、税收及其他相关组织的影响。SEB国际并购苏泊尔的案例引发了我国首次反垄断审查，外资公司通过二级市场进行部分要约收购第一案，开创了因股本分布问题而被暂停上市的先例。本文以SEB国际并购苏泊尔为案例进行企业并购效果评价。

1. 公司简介

1.1 SEB国际简介

SEB国际股份有限公司（一下简称SEB国际）集团是法国SEB集团的一家资子公司。SEB集团具有152年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市，是一家用小电器和炊具业务领域内拥有世界领先技术与知名产品的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB收购了全球很多个品牌，没有更换过团队。SEB先后创立或拥有Krups、TEFAL、All-Clad、Moulinex、Rowenta和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌。2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。

1.2 苏泊尔简介

浙江苏泊尔股份有限公司是中国最大的炊具研发、制造商，国家重点高新技术企业，炊具行业首家上市公司。苏泊尔成立于1994年8月27日。2002年，被评为中国驰名商标。03年，苏泊尔集团的综合实力进一步加强，被列入中国民企500强171位。2004年8月，苏泊尔在深圳中小板上市，成为炊具行业首家上市公司。其压力锅产品连续8年在国内市场占有率第一。苏泊尔已成为中国专业化厨卫炊具、家电领先品牌。

2. 并购过程案例回顾

2006年8月14日，浙江苏泊尔股份有限公司与法国SEB国际签署战略投资框架协议。苏泊尔通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资。2006年8月29日，爱仕达集团联合五家同行对外发布了《反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》。2006年10月，商务部针对此并购案，启动反垄断审查程序。2007年4月11日，商务部批准此并购案。2007年8月和11月，证监会分两次审核通过并购内容。2007年12月20日，SEB国际股份有限公司完成对苏泊尔股票部分要约收购。由于要约收购完成后，社会公众持有的股份只占苏泊尔总股本的11.20%，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关上市条件规定，苏泊尔股票自2008年1月18日起停牌，2008年3月20日股东大会审议通过了以资本公积转增股本的方案，并于2008年3月24日公布了关于资本公积转增股本的实施公告，本次转增股本后新增可流通股份上市日为2008年3

[1]月28日。至此，这场耗时一年零七个月的外资井购案，终于圆满落幕。

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本案例的典型之处在于，他引发我国首次反垄断审查，外资公司通过二级市场进行部分要约收购第一案，开创了因股本分布问题而被暂停上市的先例。除了其独特性之外，案例也隐含着并购过程中可能会碰到的一些问题，具有一定的普遍意义。

3. 并购效果分析

本文判断企业并购的效果将从经济效益和社会效益两方面来分析。

3.1 经济效益

很多上市公司的并购行为主要出于经济目的。SEB国际并购苏泊尔的案例，反映了他们共同的利益诉求。SEB需要中国的市场，苏泊尔需要SEB的技术和国际营销网络，从而拥有更高的利润水平，更大的公司规模，更强的成本控制力。并购双方也都有需要跨越的瓶颈。在并购发生之后的这一年多的时间中，经济效益是否真的具有期望的良好效果，本文将从公司利润水平、公司规模、成本控制力等几个方面分析。

3.1.1 公司利润水平 [7]

并购前后公司的利润水平变化是衡量并购效果是否良好的重要考虑因素之一。本文采用反应企业经营状况变化的财务指标综合考察企业并购的效果。

2009年3月19日，苏泊尔发布了2008年度业绩报告，报告显示，2008年公司实现收入36.22亿元，比2007年增长23.48%，营业利润3.44亿元，比2007 年增长40.65%；利润总额3.46亿元，比2007年增长43.03%；净利润2.37亿元，较上年同期增长37.55%。净资产收益率在并购后增加1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表明企业在并购后表现出较好的经济绩效。

表1 2008年苏泊尔主要财务数据表（单位：元）

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度业绩快报。

这是法国赛博集团(SEB)完成对苏泊尔要约收购之后的第一年，双方已在技术工艺、战略市场、生产和销售等各个方面展开了多层次合作，苏泊尔的生产销售、工艺设计及内部流程体系等方面已经日益展现出合作所带来的积极效应。分行业看，08年苏泊尔炊具实现销售额17.36亿元，同比增长3.09%，虽然四季度受经济危机影响，消费需求下降，但是在SEB订单的转移下，炊具下半年增长稳定；电器的销售额达到了17.22亿元，较上年增长了51.03%，电器业务占收入的比重从07年的38.9%提高到47.5%，基本与炊具业务比重持平；橡塑行业实现收入0.69亿元，同比增长21.61%。分产品看，压力锅和炒锅增长缓慢，销售

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额分别分别为3.52亿元和4.59亿元，压力锅同比销售下降了3.20%，下滑的主要原因是压力锅部分市场需求被电压力锅所取代。电磁炉增长快速销售额达到了6.60亿元，同比增长了50.46%，电饭煲实现销售额5.16亿元，同比增长29.11%。

表2 苏泊尔2008年度主营业务分行业销售情况（单位：亿元）

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。

表3 苏泊尔2008年度主营业务分产品情况（单位：亿元）

3.1.2 公司规模

SEB作为全球炊具、小家电业巨头，其电热水壶等9类产品全球销售第一。但近年来，SEB发展势头开始萎缩。2005年，其在法国和欧盟的销售额分别下降5.3%和2.6%，在法国的三条生产线面临关闭的危险。SEB需要开拓新的疆土、新的市场。中国的炊具市场潜力巨大，吸引着SEB。而苏泊尔是中国专业厨卫炊具、家电的领先品牌，其产品有较强的技术和品质优势。此外，苏泊尔拥有强大的营销网络，较高的管理效率。SEB打入中国市场，苏泊尔成为首选。

对于苏泊尔而言，尽管其规模、品牌、研发和营销体系在国内同行业中都处于领先地位，但要完成新的飞跃，立足中国走向世界，实现“成为中国乃至亚洲炊具第一品牌、成为中国厨房家电第二品牌、成为亚洲最大的炊具和厨房家电生产基地”的规划目标。

从2000年6000万元净资产支撑三四亿元的销售，到2004年2亿元净资产支撑11亿元的销售，再到2006年7亿元净资产支撑20多亿元的销售，苏泊尔产能的迅速扩张对资金有着很大的需求。根据框架协议，苏泊尔以每股18元的价格向SEB国际定向增发4000万股，募集资金达7.2亿元。在之后的要约收购时，为确保方案顺利通过使收购得以成功，SEB及收购价格调整为47元每股，从而多付出了14.25亿元人民币。以上这些都使苏泊尔由此可以支撑更多的销售占有更多的市场，企业进入良性循环。

SEB拥有上百项国际专利，其中9类产品全球排第一。尽管苏泊尔在炊具方面的设计、质量具有相当优势，但小家电方面与国际现金产品差距很大，而SEB小家电的销售额是炊具的4倍。并购发生后，苏泊尔接收到SEB的技术转让和支持，从而更加丰满了自己的产品线，获得了更多的顾客。

国际化方面，苏泊尔尽在东南亚、越南占有一定的优势，但进入成熟市场很难。在SEB的支持下，苏泊尔已逐渐在这类市场成为了外围品牌。从国内外市场来看，由表4可看出并购之后，08年外销达到了10.19亿元，同比增长了13.08%，但是毛利率却下降了4.84个百分点，而这也是在对SEB出口毛利率在18%和部分出口退税率上调(塑料制品出口退税率08年11月1日起从5%调整为9%、电器产品出口退税率08年12月1日起从13%调整为14%)

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的基础上获得的，扣除这部分因素，苏泊尔08年外销毛利率只有约9%左右，可以看出对SEB以外的客户要实现销售增长和盈利还是比较困难的。

表4 主营业务分地区销售情况表（单位：亿元）

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。

目前欧美发达国家引发的全球性经济危机对中国经济带来很大影响，出口形势不容乐观。同时，中国经济增长速度放缓，国内CPI指数下降，国内需求不足，很多企业产能过剩等等，这些都是企业发展的不利因素。但中国政府40000

亿的投资拉动、家电下乡、消费券、十大产业振兴政策等又是有利因素。苏泊尔副总裁王丰禾在2009年3月26日举行的08年[6]业绩网上说明会上表述了苏泊尔海外市场的开拓情况，“2008年4月，公司越南工厂正式

建成投产，作为针对海外市场拓展的基础，幅射海外市场， ，公司会进一步拓展更广阔

①的海外区域性市场。”

3.1.3 成本控制力

SEB与苏泊尔已经有了一些合作项目。2008年2月左右，SEB曾帮助苏泊尔做了一个新项目设计，帮助苏泊尔节约了20%的成本，还帮助苏泊尔做了一条生产线，效率提高了30%。② SEB拥有上百项国际专利，其中9类产品全球排第一。尽管苏泊尔在炊具方面的设计、质量具有相当优势，但小家电方面与国际现金产品差距很大，而SEB小家电的销售额是炊具的4倍。并购发生后，苏泊尔接收到SEB的技术转让和支持，从而更加丰满了自己的产品线，提高生产效率，从而使成本控制力进一步加大。

当然规模经济、先进技术或其他一些因素会存在成本差异机会，当苏泊尔由于并购而获得这些因素，从而取得成本突破后，价格降低，增强了成本控制力。曾经闹得沸沸扬扬的价格战，某种程度上时苏泊尔依靠自己的技术优势，规模优势，品牌优势，从而取得了低成本优势，把价格战推向高潮。

此外，对于成本控制力的衡量，还要从三费合计/主营业务收入，主营业务成本/主营业务收入，管理费用/主营业务收入等几项指标予以观察。

表 5 报告期内公司费用构成情况（单位：元）

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。 如表5所示，费用变动原因说明如下：

①韦海莉．苏泊尔：09年“危中有机”积极开拓海外市场[OL]．/kuaixun/200903/t2248125.htm，2009年03月26日．

②乔然．苏泊尔联姻SEB：一场完美的盛宴[J]．经营者，2008年03期．

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1、营业费用占营业收入比较同期上升0.26个百分点，绝对额较上年同期增长25.94%，主要原因系与销售增长相关的产品运费、专柜制作费用、卖场费用、人员工资差旅以及为提升销售规模而投入的赠品等较上年同期有较大幅度的增长。

2、管理费用占营业收入比较同期上升1.53个百分点，绝对额较上年同期增长68.54%，主要原因系本报告期计提股份支付（股票期权）费用2,475.072万元，较上年同期1,237.536万元增长100%；另外人员工资薪酬及福利、差旅费用等开支较上年同期有所增长。

3、财务费用占营业收入比较同期下降1.02个百分点，绝对额较上年同期下降132.08%，主要原因系公司本期流动资金充足，银行借款较上期大幅减少，利息支出随之减少，而银行存款较多，利息收入增加所致。

表 6 主营业务收入、主营业务成本情况表（单位：元）

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。

经过计算，主营业务成本/主营业务收入指标为：

主营业务成本/主营业务收入（2008）=2,527,569,727.28/3,526,936,866.99=0.71665。 主营业务成本/主营业务收入（2007）=2,099,157,165.33/2,880,811,194.77=0.728669。 由此在并购之后主营业务成本在主营业务收入中所占的比重有所减少。从而成本控制力更大。

因此，总的来说，从成本控制能力角度看，并购后公司在成本控制能力方面有所增强，绩效改善的部分原因可能是并购后整合资源所带来的成本的节减。从目前情况来看，没有出现并购后成本失控的情况。但是绩效改善在短期内并没有明显的改进，与多因素有关，需要进行更长期的观察与对比。

3.1.4 盈利持续性

企业持续经营盈利的能力是作为并购成功与否的重要考虑因素之一，因为本案例涉及的并购发生到现在的时间长度不足以对此点提供足够的分析数据，因此在此不再进一步分析。

3.2 社会效益

并购活动的目的是通过对资产和人员的重新组合（资产的重组是纽带，但最终离不开人员、社会关系、文化观念等的重组）来提升企业的经营效率，从而以更有效率的方式为社会创造财富。不能仅仅强调并购活动以提高企业经济效率为目的，因为并购所涉及的不仅仅是

[4]经济效益的范畴，还必须从社会效益的角度来考虑并购的社会影响。

所谓社会效益，本文指的是企业并购对于社会生活的方方面面的影响。例如，企业并购有可能导致市场垄断，有可能导致雇员失业，甚至有可能影响到国家的经济安全等。从社会效益的角度看待问题，是指站在全社会而不是单个企业的立场上看问题，是用更加多样的标准，而不仅仅是经济效率标准来看问题，尽管这些问题都涉及经济因素。例如，并购有可能导致垄断性的产业结构，降低整个经济体系的效率，这也可以说是一个经济效益问题，但它是全社会意义上的“经济效益”问题。对于单个的企业来说，它总是追求更高的市场占有率，只要没有采取不正当的竞争手段，那么对企业追求垄断地位进行道德谴责的实际意义是很小的。因此在这个意义上，垄断的问题就属于社会效益的范畴。再如，为了提高经营效率，并购有可能导致部分雇员的失业。我们说失业问题是一个社会问题而不仅仅是经济问题，因此不能仅仅从经济效率的角度来考虑。当劳动的边际生产率非常低时，“有效率的”就业或者

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会导致极低的工资率，或者会导致大批的失业，没有一个明智的社会会将这种效率作为唯一的标准。

3.2.1 员工

根据苏泊尔2007年年度报告，截至报告期末，公司在职员工为6530人，没有需承担费用的离退休职工。根据苏泊尔2008年年度报告，截至报告期末，公司在职员工为6231 人，没有需承担费用的离退休职工。国际金融危机影响不断扩大，苏泊尔实行严格定岗定编，控制人员成本，从而提高效率、杜绝浪费。比较2007年及2008年公司员工情况（见表6及表

7），苏泊尔并没有出现大型裁员的情况。在金融危机裁员盛行的情况下，从没有出现大型裁员、稳定就业的角度讲，并购产生了一定的社会效益。

表 7 2007年公司员工情况

表 8 2008年公司员工情况

数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。

另外，结合对公司规模和收入增长的分析，本文认为，现阶段在经济、市场环境高不确定性的制度背景下，并购是公司追求快速增长的可行方式，有利于获得先动者优势，雇佣员工人数也将随营业收入的增长而增加。

在员工工资与员工福利方面，管理费用2008年度发生额较2007年增长68.54%，主要原因系2008年销售增长，管理人员增加，管理人员工资水平提高，导致人员工资薪酬及福利、差旅费用等开支较上年同期有所增长。由此带来了较好的社会效益。

3.2.2 税收

表 9 所得税费用明细情况表（单位：元）

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数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。

如表9所示，所得税费用2008年发生额较2007年增长74.86%，主要原因系2008年应纳税所得额较2007年有较大增长，当期所得税费用相应增加，以及期末留抵的国产设备投资抵免税额较期初有所减少所致。企业所得税在企业收入、利润率增加的情况下也有所增加，可以带来较好的社会效益。

3.2.3 经济安全

苏泊尔并购案是否影响经济安全曾主要有两种看法。一种认为，炊具行业属于劳动密集型行业。一旦法国SEB绝对控股苏泊尔以后，利用资金优势将目前良性竞争格局变成以价格战、广告战等为先导的恶性竞争，势必会导致诸多国内相关企业破产倒闭，造成大量员工失业，必将威胁经济安全。另一种则认为，SEB并购苏泊尔一案与“凯雷徐工收购案”存在着本质的区别：徐工为重型机械装备生产企业，属于战略性的产业，确实应当考虑国家经济安全问题；而苏泊尔属于炊具生产商，涉及的是民用制造行业，谈不上经济安全问题。[5]

然而两种看法都有不足之处。第一种看法是把企业的倒闭和就业问题扩大到国家层面的就业，进一步扩大到国家经济安全；而第二种看法是仅从产业层面来考虑国家的经济安全。应当综合考虑，才不会失之偏颇。从国家层面来考虑，一旦法国SEB并购苏泊尔成功，可能对行业中的中小型企业造成灭顶之灾。但从宏观角度考虑，只有涉及关系整个国家、全体民众的生存与发展甚至关系国家兴衰的重大经济利益受到侵袭、破坏时，才是“危及国家经济安全”。从产业层而考虑，只要该产业不涉及到战略性产业，不涉及整个国家经济安全层面，那么它的变化和调整是没有问题的。所以，应动态看待苏泊尔并购案，而不要只看到某个企业衰落或某个行业退出了，把企业安全、行业安全统统归于国家经济安全，应区分开来考虑。

从2006年10月商务部启动反垄断审查程序，到11月开始对苏泊尔并购案展开全面的反垄断调查，直至2007年4月，苏泊尔公告称收到商务部下发的《商务部关于原则同意浙江苏泊尔股份有限公司引进境外战略投资者的批复》，确定法国SEB集团并购苏泊尔不涉及行业垄断，原则上同意三步走的并购步骤。反垄断审查历时半年终于收场。

4. 小结

总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果在短期内还是良好的。随着时间的推移还需要从本文所涉及的各方面对案例进行跟踪，从而更好的对案例涉及的并购效果进行评价。苏泊尔接下来也将不断推进与SEB 融合项目：产品方面，SEB 在苏泊尔的产品采购上，将继续扩大原有产品的采购规模。技术方面，借助SEB 先进的开发理念和核心技术，针对中国消费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产品。合作方面，继续加强深化与SEB 在人力资源、财务和IT 等方面与的交流合作，为公司在生产基地布局、生产工艺优化及提高生产效率等方面提供支持和帮助。品牌方面，利用SEB 的全球营销体系，快速拓宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆盖率。采购方面，全面纳入SEB 全球采购体系，利用采购的协同效应降低公司的采购成本，规避原材料价格波动风险。而这些各方面的努力，理论上也将对并购效果产生良性的影响。但实际中，仍然需要进一步观察。

参考文献

[1] 高鹤.最新经典并购案例评鉴［M］.北京：中信出版社,2009.

[2] 乔然．苏泊尔联姻SEB：一场完美的盛宴[J]．经营者，2008年03期．

SEB国际并购苏泊尔案例并购效果评价

[3] 金道政，王宏.企业并购的效果分析［J］.安徽工业大学学报(社会科学版)，2005年05期.

[4] 唐凯麟，廖朝晖.企业并购的伦理审视［J］.道德与文明，2008年04期.

[5] 万维，王宾容.由苏泊尔并购案引发的思考［J］.经济论坛，2007年08期.

[6] 韦海莉.苏泊尔：09年“危中有机”积极开拓海外市场[OL]．/kuaixun/200903/ t2248125.htm，2009年03月26日．

[7] 朱滔.民营上市公司并购效果实证分析［J］.证券市场导报，2007年11期.

Evaluate the effect of M&A:

the Case of SEB Internationale S.A.S and SUPOR

Panyi Chen

School of Economics & Management, Southeast University

Abstract

The causes of enterprises’ M&A are manifold. The effect of M&A is a direct response to the success of mergers and acquisitions. The analysis of the effect of M&A has two aspects: economic benefits and social benefits. This paper take SEB Internationale S.A.S and SUPOR as an example to do a case study about the the effect of M&A. This is in order to evaluate the effect of M&A and to provide some basis for evaluation and methods of evaluation.

Keywords: Effect of M&A，SEB，SUPOR，Case study