实用文件：董事会薪酬与考核委员会工作细则

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xxxxxxxx科技有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2012年1月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《xxxxxxxx科技有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，xxxxxxxx科技有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事（非独立董事）人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

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同行企业相关岗位的薪酬水平制订和审查公司董事（非独立董事）的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事（非独立董事）的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查公示高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（七）董事会授权的其它事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部门及董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后 …… 此处隐藏：1351字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……