四维瓷业年报

CHONGQING SWELL CERAMICS INDUSTRY CO.,LTD 2001年年度报告

五、公司治理结构

1、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则符合《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下：

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开好股东大会，在会场的选择上尽可能的让更多的股东参加股东大会，行使股东大会表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。

（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会能够做到独立运作。（3）关于公司董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事选聘程序，积极推行累计投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会已建立董事会议事规则；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已开始在董事会中引入独立董事，并按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。

（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会已建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责；能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息、并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关部门规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求公司利润最大化，切实维护中小股东的利益。

2、独立董事履行职责情况

公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，经过2001年12月3日召开的临时股东大会决定，已

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