第十一单元 企业并购与重组一、企业并购的概念国际上并购概念：M&A, 即Merger & Acquisition.收购资产收购 股权收购

合并

吸收合并 设立合并

(一) 企业收购的概念 企业收购是指：在现代企业制度下,一家 企业通过收买另一家企业部分或全部股份， 从而取得另一家企业部分或全部资产所有权 1 的产权交易行为。

(二) 企业收购的分类1. 从收购企业与被收购企业的关系来分：

横向收购 纵向收购 混合收购 2. 从收购动机来分： 善意收购 恶意收购2

(三) 企业兼并的概念企业兼并是指：在两个公司的合并中，其 中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司 的合并形式。合并中存续公司仍保留原有公司 的法人地位，而有权获得被吸收公司的资产和 债权，同时承担其债务，被吸收公司则放弃其 法人地位，吸收式合并即是兼并。 (四) 收购与兼并的区别 (五) 企业兼并的分类 横向兼并，纵向兼并，混合兼并3

二、上市公司的并购方式(一) 整体并购 (二) 投资控股并购

(三) 股权有偿转让(四) 资产置换并购 (五) 二级市场并购 (六) 股权无偿划拨4

三、中国企业兼并中存在的问题(一) 产权关系不清 (二) 条块分割、妨碍兼并

(三) 政府包办(四) 国有资产流失

(五) 缺乏规范运作的中介机构(六) 忽视兼并后的管理整合5

四、企业重组(一) 企业重组的概念 企业重组是指：为了使有限责任公司 在符合公司法条件下转化为社会募集的 股份有限公司，从而顺利发行新股并上 市，按照公司上市的有关法律和条例对 被改组企业的生产力诸要素进行分析、 整合以及内部优化组合的过程。6

(二) 企业重组的内容 1. 业务重组 2. 资产重组 4. 股权重组 5. 职工重组

3. 负债重组

6. 管理体制重组

(三) 企业重组模式 1. 原续整体重组模式：7

重组前

重组后原国家所有者

上市后

国家所有者

原国家所有者

国有股

公众股

发起设立的股 重组 份 有 限 公 司 资 增资扩股 原企业资产A 产A’ ( 评估原 并上市 价值有变化) 职能管理部门 整体重组模式示意图

上市公司

全资控股子公司8

邮电部 H股1.6亿 40% 邮电总公司 2.4亿股60%

成都电缆股份有限公司

4亿股销售 公司 供应 公司 生产 厂房

运输 公司

技术 及研 究所

行政 职能 部门

东莞电 缆厂

双流 分厂

其它子公司 及联营公司9

成都电缆的企业重组示意图

2. 合并整体重组模式：重组前 国家所有者 原企业资产A0 重组后 上市后 原国家所有者 发起设立的股 重组 份 有 限 公 司 资 增资扩股 上市公司 产A ( 评估后原 并上市 价值有变化)A=A0’+A1’+…

国有股

公众股

其它企业部分 资产或权益 A1

, A2…

职能管理部门

全资控股子公司10

合并整体重组型模式图

青岛市人民政府 澳门 南通 信托 投资 有限 公司 盐业 银行 有限 公司 中南 银行 有限 公司 宝 生 银 生 中国 银行 山东 信托 投资 公司 中国 人民 建设 银行 青岛 分行 华青 实业 有限 公司

一 啤 二 啤重组前的四个法人

三 啤

四 啤11

青岛国资局44.2%中国银行山东信托投资公司3.25% 中国人民建行青岛分行2.12% 青岛华青实业有限公司0.56% 公众A股11.11%

澳门南通信托投资公司0.8125% 盐业银行有限公司0.8125% 中南银行有限公司0.8125%

宝生银行0.8125%境外一般投资者30.29%

Anhcuser-Bush International 5%

青岛啤酒股份有限公司90,000万股工程部 财务部 行政系统 经营部 生产技术部 企业管 理部

一厂

二厂

三厂

四厂

麦芽厂12

3. 分拆重组模式：重组前 重组后 上市后 原国家所有者 国家所有者 原国家所有者 国有股 公众股

原企业资产 重组 法人II 变成另 A=A1+A2 一个经 济实体 资产A2

法人 I 发起设 增资扩股 上市公司 立 的 股 份 有 并上市 限公司资产 A1’( 评 估 原 价值有变化) 职能管理部门 全资控股子公司13

分拆重组型示意图

H

股

公众A股 10亿股, 14.97% 上海石化股份有限公司 66.8亿股

中石化 40亿股, 59.88%

16.8亿股, 25.15%

实 业 公 司财 务 部 其它 行政 部门

市场 营销 部 炼 化 部

研究 开发 部 化 工 部

国 际 部 塑 料 部

生 产 部 涤 纶 部

计 划 部

人 事 部 腈 纶 部

动 力 部14

上海石化的重组示意图

4. 主体重组模式：重组前 重组后 原国家所有者 国家所有者 控股公司 上市后 原国家所有者 控股公司 国有股 公众股

原企业资产 重组 控股公 司的其 A=A1+A2+ 它职能 A3+ 部门和 子公实 体资产 A2+A3+ …

法人 I 发起设 立 的 股 份 有 增资扩股 上市公司 限 公 司 资 产 并上市 A1’( 评 估 后 价值有变化) 职能管理部门

全资控股子公司15

主体重组模式示意图

H

股

公众A股 68,781万股 10.65%

马鞍山马钢总公司 403,456万股 马钢 实业 公司

17,329,3万股 26.85%

马鞍山钢铁股份有限公司 645,530万股 行 政 系 统 原 材 料 采 购 辅 助 材 料 生 产 烧 结 焦 化 炼 炼 轧 生 产 辅 助

铁

钢

钢

营 销 系 统

马钢的企业重组示意图