中银国际证券有限责任公司关于公司之恢复上市保荐书

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证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 上市地：深圳证券交易所

中银国际证券有限责任公司

关于

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司

之

恢复上市保荐书

保荐人

二〇一二年九月

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中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

声 明

中银国际证券有限责任公司作为浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市的保荐机构，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）之规定，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对嘉瑞新材的债务和解、资产重组、发展前景、存在的主要问题和风险等方面进行了全面的调查，对嘉瑞新材恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行了核查，认为嘉瑞新材符合申请恢复上市的基本条件。基于上述理由，我公司同意作为嘉瑞新材恢复上市的保荐机构，推荐浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市。

需要说明的是，公司已于2007 年2月27日向贵所提出恢复上市申请，贵所于2007年3月5日正式受理申请。但自2007年以来，公司进行了股改，并筹划推进了重大资产重组工作，公司情况已发生重大变化，根据贵所的要求，我们对有关内容进行了相应修改和补充，形成了本保荐书。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的要求，中银国际现就嘉瑞新材恢复上市推荐情况说明如下：

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目 录

声 明 ................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................ 3 第一节 上市公司情况简介 .................................................................................. 7 一、基本情况 ............................................................................................................ 7 二、公司设立情况及历史沿革 ................................................................................ 7 三、上市公司近三年重大资产重组情况 .............................................................. 10 四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................................................. 10 五、本次资产重组情况说明 .................................................................................. 11 第二节 上市公司存在的主要风险及有关原有风险消除的说明 ......................... 19 一、关于嘉瑞新材原有风险及其消除的说明 ...................................................... 19 二、嘉瑞新材存在的主要风险 .............................................................................. 20 第三节 上市公司发展前景评价 .......................................................................... 22 一、资产重组提升了公司的持续经营和盈利能力 .............................................. 22 二、“三网融合”为做大做强上市公司提供了机遇 ............................................... 25 第四节 对上市公司恢复上市的核查事项 ........................................................... 27 一、公司规范运作情况核查 .................................................................................. 27 二、公司财务风险情况核查 .................................................................................. 60 三、公司或有风险情况核查 .................................................................................. 64 四、资产重组的规范性核查 .................................................................................. 64 第五节 关于上市公司符合恢复上市条件的说明 ................................................ 68 一、上市公司符合恢复上市的条件 ...................................................................... 68 二、上市公司符合撤销退市风险警示特别处理的条件 ...................................... 69 第六节 关于嘉瑞新材申请恢复上市的保荐意见及理由 .................................... 71 第七节 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明 ......................................................................................................... 72 第八节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐责任情况的说明 .................. 73 第九节 中银国际比照有关规定所作出的承诺 ................................................... 74 第十节 对公司持续督导期间的工作安排 ........................................................... 75 第十一节 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .......... 77

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中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐书中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、嘉瑞新材、*ST嘉瑞 华数集团 华数传媒 千禧龙

八家股东

萧山华数 临安华数 临安网通 余杭华数 余杭网通 桐庐华数 桐庐网通 建德华数 淳安华数 富阳华数 网通信息港 浙江网络 二区五县

八区五县 华数淘宝 华数视联

指

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