企业资料

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 上市地：深圳证券交易所

中银国际证券有限责任公司

关于

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司

之

恢复上市保荐书

保荐人

二〇一二年九月

企业资料

中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

声 明

中银国际证券有限责任公司作为浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市的保荐机构，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）之规定，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对嘉瑞新材的债务和解、资产重组、发展前景、存在的主要问题和风险等方面进行了全面的调查，对嘉瑞新材恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行了核查，认为嘉瑞新材符合申请恢复上市的基本条件。基于上述理由，我公司同意作为嘉瑞新材恢复上市的保荐机构，推荐浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市。

需要说明的是，公司已于2007 年2月27日向贵所提出恢复上市申请，贵所于2007年3月5日正式受理申请。但自2007年以来，公司进行了股改，并筹划推进了重大资产重组工作，公司情况已发生重大变化，根据贵所的要求，我们对有关内容进行了相应修改和补充，形成了本保荐书。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的要求，中银国际现就嘉瑞新材恢复上市推荐情况说明如下：

企业资料

目 录

声 明 ................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................ 3 第一节 上市公司情况简介 .................................................................................. 7 一、基本情况 ............................................................................................................ 7 二、公司设立情况及历史沿革 ................................................................................ 7 三、上市公司近三年重大资产重组情况 .............................................................. 10 四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................................................. 10 五、本次资产重组情况说明 .................................................................................. 11 第二节 上市公司存在的主要风险及有关原有风险消除的说明 ......................... 19 一、关于嘉瑞新材原有风险及其消除的说明 ...................................................... 19 二、嘉瑞新材存在的主要风险 .............................................................................. 20 第三节 上市公司发展前景评价 .......................................................................... 22 一、资产重组提升了公司的持续经营和盈利能力 .............................................. 22 二、“三网融合”为做大做强上市公司提供了机遇 ............................................... 25 第四节 对上市公司恢复上市的核查事项 ........................................................... 27 一、公司规范运作情况核查 .................................................................................. 27 二、公司财务风险情况核查 .................................................................................. 60 三、公司或有风险情况核查 .................................................................................. 64 四、资产重组的规范性核查 .................................................................................. 64 第五节 关于上市公司符合恢复上市条件的说明 ................................................ 68 一、上市公司符合恢复上市的条件 ...................................................................... 68 二、上市公司符合撤销退市风险警示特别处理的条件 ...................................... 69 第六节 关于嘉瑞新材申请恢复上市的保荐意见及理由 .................................... 71 第七节 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明 ......................................................................................................... 72 第八节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐责任情况的说明 .................. 73 第九节 中银国际比照有关规定所作出的承诺 ................................................... 74 第十节 对公司持续督导期间的工作安排 ........................................................... 75 第十一节 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .......... 77

企业资料

中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐书中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、嘉瑞新材、*ST嘉瑞 华数集团 华数传媒 千禧龙

八家股东

萧山华数 临安华数 临安网通 余杭华数 余杭网通 桐庐华数 桐庐网通 建德华数 淳安华数 富阳华数 网通信息港 浙江网络 二区五县

八区五县 华数淘宝 华数视联

指

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司，暨更名前上市公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 指 华数数字电视传媒集团有限公司 指 华数传媒网络有限公司 指 湖南千禧龙投资发展有限公司

浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华股权投资合伙企

指

业、宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股东的合称

指 杭州萧山华数数字电视有限公司 指 临安华数数字电视有限公司 指 临安华数网通信息港有限公司 指 杭州余杭华数数字电视有限公司 指 余杭华数网通信息港有限公司 指 桐庐华数数字电视有限公司 指 桐庐华数网通信息港有限公司 指 建德华数数字电视有限公司 指 淳安华数数字电视有限公司 指 富阳华数数字电视有限公司 指 华数网通信息港有限公司 指 浙江华数广电网络股份有限公司

指

萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐县

指 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区及二区五县

指 华数淘宝数字科技有限公司 指

浙江华数视联科技有限公司

企业资料

文广集团 文广投资 二轻集团 东方星空 浙江发展 交易对方 湖南湘晖 中圆科技 长沙新振升

三网融合

数字电视

A股

本次重大资产重组/重大资产重组/本次交易

重大资产出售

发行股份购买资产

《重大资产重组协议》 中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

指 杭州文化广播电视集团 指 杭州文广投资控股有限公司 指 浙江省二轻集团公司 指 东方星空创业投资有限公司 指 浙江省发展资产经营有限公司

指 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司 指

长沙新振升集团有限公司

电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、

指

下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。

从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视

指

信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的数字流来传播的电视类型。

指

在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材人民币普通股

包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧

指

龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒100%的股权

指

嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为

指

嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒100%的股权的行为

嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉

指

瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》、于2011年9月5日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》、于2012年4月6日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重

企业资料

中银国际关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司恢复上市保荐书

组协议之补充协议（二）》

嘉瑞新材、千禧龙于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》、于

《重大资产出售协议》 指

2011年9月5日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有《发行股份购买资产协议》

《利润补偿协议》

本次发行/本次非公开发行 恢复上市 资产审计基准日 出售资产评估基准日 购买资产评估基准日 出售资产/拟出售资产 购买资产/拟购买资产 股东大会 董事会 中国证监会 深交所

独立财务顾问、中银国际 天册 天健 中和 国融兴华 中宣部

限公司之重大资产出售协议之补充协议》、于2012年4月6日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议（二）》

嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江

指

发展于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》

嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江

指

发展于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》及嘉瑞新材、华数集团于2012年5月14日签署的《利润补偿协议之补充协议》

指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为

指 公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深交所上市事宜 指 2011年3月31日 指 2011年12月31日 指 2010年9月30日

指 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产

指 华数传媒100%的股权

指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 指 深圳证券交易所

指 中银国际证券有限责任公司 指 浙江天册律师事务所

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 指 中和资产评估有限公司

指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 指

中共中央宣传部

企业资料

广电总局 元 《证券法》 《公司法》 《重组办法》 《重组规定》 《业务管理办法》《收购管理办法》《业务指引》 《上市规则》

指 国家广播电影电视总局 指 人民币元

指 《中华人民共和国证券法》 指 《中华人民共和国公司法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 指

《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

企业资料

第一节 上市公司情况简介

一、基本情况

根据浙江省工商行政管理局核发的注册号为430000000052069的《企业法人营业执照》，公司设立于1994年6月30日，注册资本为118,935,730.00元，住所为杭州市文三路20 号建工大厦五楼512室，法定代表人为万巍。经营范围为：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材的销售，实业投资，人造革技术开发及技术转让。公司已通过2011年度企业工商年检。

截至本保荐书出具之日，嘉瑞新材已向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产合计发行股份978,090,000股，并已完成股份登记。本次发行后嘉瑞新材股本总额为1,097,025,730股，每股面值1元，注册资本增至1,097,025,730.00元。

二、公司设立情况及历史沿革

（一）公司的设立情况

公司系1994年6月9日经湖南省体改委“湘体字（1994）51号”文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为4,500万股。设立时公司名称为“湖南安塑股份有限公司”。

（二）公司设立后至上市前历次变更情况

1997年10月，公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条PU革生产线设备及专有技术入股，折为公司股份1,000万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次增资扩股后，公司总股本由4,500万股增加到5,500万股。

1998年3月，公司每10股送1股后，公司总股本增加到6,050万股。 （三）公司上市情况

经中国证监会“证监发行字[2000]（110）号文”核准，公司于2000年8月18日采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股票3,600万股，发行价格为8.98元/股，公司总股本增加到9,650万股。

2000年9月6日，公司股票在深交所上市，获准上市交易的流通股份总额为

企业资料

3,600万股，股票代码为“0156”，股票简称“安塑股份”。

（四）公司上市后至股改前重大变更情况

2001年6月6日，公司原第一大股东原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会与洪江大有签订了《股权转让协议》，集体资产管理委员会将其全部持有的公司法人股2,880.9万股（占公司总股本的29.8%）的股份转让给洪江大有，洪江大有成为公司第一大股东，集体资产管理委员会不再持有公司股份。

2003年8月19日，公司内部职工股550万股上市流通。职工股上市后，公司上市交易的流通股份总额为4,150万股。

2004年6月11日，经公司2004年第一次临时股东大会通过《关于嘉瑞新材名称变更的议案》，公司名称由“湖南安塑股份有限公司”变更为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”。经深交所核准，公司股票简称变更为“嘉瑞新材”。

由于公司在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票已于2006年4月13日被深交所暂停上市。

（五）公司股权分置改革情况

2007年1月29日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了嘉瑞新材《股权分置改革方案》，公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。

公司于2007年2月13日完成股权分置改革，完成股权分置改革后公司的股本总数为118,935,730股。相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕。

股权分置改革至今，公司股本未发生变化。 （六）公司申请恢复上市情况

2006年公司实现净利润1,405.84万元，2007年2月27日，公司向深交所提出股票恢复上市申请。2007年3月5日，公司收到深圳证券交易所“公司部函〔2007〕第7号”《关于同意受理湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司恢复股票上市申请的函》，深交所正式受理了公司的申请。

企业资料

（七）重大资产重组

2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议通过重大资产重组方案，并同意豁免华数集团以要约方式增持嘉瑞新材股份。

2012年8月2日，嘉瑞新材取得中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号），核准嘉瑞新材的本次重大资产重组事项。该批复自核准之日（即2012年7月31日）起12个月内有效。

2012年8月2日，华数集团取得中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1015号)，核准豁免华数集团因其受让及认购嘉瑞新材股份而需履行的要约收购义务。

2012年8月13日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过公司名称变更为“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”，公司住所变更为“浙江省杭州市文三路20 号建工大厦五楼512 室”。公司已于2012年8月15日，完成上述工商变更登记。

2012年8月21日，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展合计持有的华数传媒100%的股权过户登记给了嘉瑞新材。天健已出具《验资报告》（天健验〔2012〕276号），截至2012年8月24日止，嘉瑞新材已收到华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展转入的华数传媒股权1,956,180,000.00元，按约定的每股2元折合978,090,000股，增加嘉瑞新材实收资本978,090,000.00元，嘉瑞新材变更后的注册资本人民币1,097,025,730.00元，累计实收资本人民币1,097,025,730.00元。

2012年8月29日，嘉瑞新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，嘉瑞新材本次新增发行的股份数量为978,090,000股，其中向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展发行股份的登记数量分别为595,674,536股、169,184,247股、99,085,821股、57,072,698股及57,072,698股。

企业资料

上述增资尚待办理工商变更登记手续，本保荐人认为该等工商变更登记不存在实质法律障碍，不会对本次恢复上市构成实质法律障碍。

三、上市公司近三年重大资产重组情况

上市公司曾于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。2010年1月14日，上市公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010年中国证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。2010年11月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010年11月29日本公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。

2011年2月25日，本公司收到中国证监会2011年1月30日下发的[2011]12号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。

四、公司最近三年一期的主要财务数据

（一）最近三年一期的主要财务数据

单位：万元

企业资料

（二）最近三年一期的主要财务指标

五、本次资产重组情况说明

（一）资产重组的背景

公司的主营业务范围为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售。其中PVC、PU人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。

中圆科技因环保原因于2006年6月被长沙市环境保护局发文责令停业整顿，至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等已全部处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，能勉强保住基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公司的股权也因为公司在银行的逾期贷款，被相关法院冻结。此外，由于债务问题，公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。

2006年4月13日，因连续3年亏损，公司股票被深交所暂停上市。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）资产重组的目的

1、解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力

由于公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，

企业资料

将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。

2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益

本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司2010年和2011年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为186.23万元、1,521.91万元。根据天健出具的天健审[2012]1601号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司重组完成后备考2010年和2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,498.80万元、10,270.64万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。

3、抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司

2010年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办公室于2010年7月20日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空间。

通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力，做大做强上市公司。

企业资料

（三）重组方案简介 1、交易主体

本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下： （1）上市公司嘉瑞新材

嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。

（2）标的公司华数传媒

本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资子公司。

（3）华数集团及华数传媒的其他股东

本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。

（4）千禧龙

千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。

2、交易前程序

为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，在本次交易实施前，千禧龙以现金25,000万元对华数传媒增资，并受让其他股东持有的增资后华数传媒4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数传媒的新股东。

至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东，继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。

上述程序作为重组前步骤，已于2011年7月实施完成。 3、交易方案 （1）方案概况

本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：

①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。

企业资料

A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；

B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。

②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒100%的股权。

（2）具体方案

①上市公司出售资产和清偿债务 A. 出售资产

出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中主要为货币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期股权投资评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为42,656.03万元。

据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重组协议》，本次拟出售资产原定价为16,000万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，本公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据本公司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。

出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。

企业资料

千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的2.8亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。

出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生的损失由千禧龙承担。

B. 清偿债务

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分20,477.65万元，以及民生银行广州分行、招行上海四平支行的利息不超过1,981.42万元。

此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为2,272.35万元。在2011年12月31日到本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日期间，上市公司其他负债的数据无变化。

因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即24,731.42（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。

嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。

关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：

a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。

b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完毕；